当10多万日军再次侵略朝鲜的消息传来时，明政府逮捕主张和议的兵部尚书石星以及参与和谈的沈惟敬等人，决策重新备战，并相继任命右都御史杨镐为经理朝鲜军务，兵部尚书邢介总督蓟辽，麻贵为备倭大将军，再次出兵援朝。
回顾明军第一次出兵援朝，最出色的战绩肯定是平壤攻防战的胜利，而在碧蹄馆的野战则稍为逊色。巧合的是，第二次出兵援朝刚开始时也是打了一场攻防战与一场野战，地点分别是在南原与稷山，不过结果却与第一次援朝的战绩相反——攻防战失败了，野战却获胜。
下面先说说南原攻防战。这场战事与平壤之战的不同之处在于日军是攻方，而明军则变为守方。
明军3000先头部队在杨元的率领下入朝，于1597年（万历二十五年）五月初八先到达汉城，随后动身南下南原。
悬廉图片
采自《武备志》卷一一一
南原府，位于全罗道，管辖着一群九县，战略地理位置比较重要。明将骆尚志在第一次援朝时曾经驻防此地，他过去在国内沿海地区服役过，具有御倭的经验，他按照浙江地区城池的标准重修南原城，城墙上的很多垛口都挂了“悬廉”。悬廉可以用来阻挡对手发射的弹丸与利箭，具体做法是在墙垛与墙垛之间装上一个木架，木架上面悬挂着用水浸湿的毯子或者棉被，以掩护士卒。
现在接手南原防务的杨元是北方骑兵将领，虽然对守城不太在行，但是自从来到南原之后，还是花了很大力气继续修城，他将南原城的高度增加了一丈，又将城外的壕沟深掘一二丈，同时在羊马墙上钻了很多孔眼，以便射击火器，另外，每个城门还安装上了3门大炮。不过，百密一疏，原先挂在各个墙垛之间的一些悬廉，却得不到妥善的管理，日益损耗，形同虚设，结果导致在随后的攻防战中吃了大亏。
这一年的7月，日军在全罗道全歼了朝鲜将领元均率领的水师，攻占了南原的屏障闲山岛，兵分三路北进，左路从庆尚道经云峰地区而向南原，共5万余人，由宇喜多秀家为将，小西行长为先锋。右路从庆州经密阳、大丘、全义馆前进，也有5万余人，由毛利秀元为将，加藤清正为先锋。还有一路偏师经釜山，自密阳、玄风进入忠清道，作为策应。
山雨欲来风满楼，南原首当其冲。此刻城内除了杨元辖下的3000明军之外，还有部分朝鲜地方军民配合作战。这点兵力与日军相比，简直是天壤之别，无疑处于劣势。
日军左路军在登陆水师7000多人的配合之下，派出百余人作为先锋，以疏散的队形，排成数行，于8月3日对南原发起试探性攻击，他们来到城下发射鸟铳，守军以胜字小铳（朝鲜仿制明朝的手铳）等火器反击。
胜字小铳无论是射程还是准确度都比不上鸟铳，守军在与日军的对射中伤亡比较大，战局一开始就处于不利状态。
第二天，小西行长指挥日军再次进攻。南原城的南门之外本来有很多稠密的民居，守军为了避免这些房屋成为敌人的庇护所，早已放火将其焚毁，但毁坏得不够彻底，还残留下部分石墙。这时候，日军便利用这些残存的石墙作为掩体，躲藏在后面射击鸟铳。城上一些墙垛之间由于缺乏悬廉，致使部分守军被城下的火器打得不敢朝外窥探。
日军还在城的东南一隅搭起了可以俯瞰城墙的高棚，由上往下施放雨点般的弹丸，使城上的守军几乎难以立足，有些墙垛基本处于无人防御的状态。城中将士为了扭转劣势，派出突击队冒死出击，亦无功而返。
志在必得的小西行长派遣使者进入南原游说杨元让出城池，以保性命。杨元态度强硬，斥退使者，他当众撕烂劝退书，掷地有声地宣扬：我15岁从军，横行天下，从未退缩过！
也许，这时的杨元还在盼望援军能及时赶到呢。
但是，守军望眼欲穿的援军迟迟没有来到，而日军的攻城却一浪接一浪，日夜不息。8月18日是关键的一天，日军一面集中大量鸟铳，利用猛烈的火力压制明军；一面在郊外采集大量柴草树木，堆放于城下，使这些东西堆积的高度渐渐与城齐平。而城上的明军早已被鸟铳打得不敢露面，根本无还手之力。当鸟铳之声突然停止的时候，日军已经蜂涌而至，成功攀登上了城头。
城内的明军在突围时与日军展开激战，一时间血肉横飞。身负重伤的杨元在连中二弹的情况下仍然携带着十多名亲信杀出一条血路，闯出西门，逃回汉城，他虽然在战场上捡回了一条命，不久却因丧师失地有罪而被朝廷正法。
南原之败导致明军全线动摇，这一点与日军在平壤败后的情况差不多，正是“此一时，彼一时”。全州守将在南原失守之后亦弃城逃遁，全罗道北部就此沦陷。
日军左右两路人马于8月20日在全州会师，总数大约为12万人，相继向汉城进军。
汉城的明军不足8000人，由于兵力过少，一些将领建议固守待援，不主动应战。然而，从平壤急驰而来到汉城主持大局的杨镐，猛烈抨击了军中存在的消极避战的思想，他与麻贵商定选择精兵，立即主动南下，对日军的先头部队进行迎头痛击，以挫其锐气。就这样，副总兵解生、参将杨登山、游击颇贵以及牛伯英等奉命带领两千名精兵作为先头部队南下，朝鲜的李元翼部作为疑兵，也行至清州地区。
南下的明军与北上的日军，在稷山附近狭路相逢。那一带地形狭窄，不太适合大部队作战。
当时，日军先锋黑田图书助、栗山四郎右卫门、毛屋主水等率领少数将士正在渡河，他们皆穿白衣，打扮得与朝鲜人非常相像。
明军一时大意，放松了警惕，直到对手施放鸟铳时才恍然大悟。将士们连忙拿出早已准备好的铁盾，排在阵前，用来阻挡日军的鸟铳，所以损失不大。同时，骑兵隐敝在阵后，时不时瞅准机会出击一下，有效地杀伤敌人。
背水作战的日军兵力单薄，缺乏战胜明军骑兵的信心，企图撤退。但是他们担心在撤退时遭到明军的追击而损失惨重。为了避免出现这种糟糕的情况，毛屋主水建议先挑选出一批壮士猛攻明军，然后再从容撤回。事实证明这是一条妙计。那些经过精心挑选出的日军将士，在部队齐射鸟铳的那一瞬间所形成的浓烟的掩护下，以最快的速度冲入明军的盾阵之中，挥刀乱砍。明军一时措手不及，阵线稍为向后移动。
日军将领们按照原定计划，打算利用明军暂时退却这个难得的喘息机会迅速撤离战场，回到后方。然而，他们身后的河中仅有一道桥，仓促之间难以让所有的日军迅速返回，正处于欲进不得、欲退不能的两难境地。
黑田图书助别称综右卫门、惣吉、直氏、惣左卫门，(1564——1609年），官名图书助，最终石高，一万二千石。黑田职隆的四男。母亲是母里小兵卫的未亡人。黑田八虎之一。图书助的马印“地黑白蛇目挠”与长政以前所用的“白饼纹”相似，故后改为“蛇之目纹”。图书助生于姬路，随其兄出仕秀吉，后于大和郡山仕秀长。与郡山城县臣藤堂高虎交好。丰前入国后领取四千五百石，并随如水参战小田原之阵。文禄、庆长之役中跟随长政，率一百十二人的旗本队于稷山立得战功。关原合战时跟随如水，富来、柳川攻城中表现活跃。筑前入国后领取秋月一万二千石。图书助笃信基督教，增接受洗礼，并保护有信徒二千人。晚年，图书助常在枕边阅读圣经，并留下要求其嫡子贯彻其信仰的遗言。后其子由于基督教禁止令而弃之。至四代目开始改姓由良（图书助之妻是北条家臣由良新六郎的女儿），领取一千二百石直至明治。
这时，在后方听见铳炮之声的黑田长政急忙率领三千士卒赶来增援，正巧到达彼岸观战的猛将黑田三左卫门眼见军心不稳，不禁大吼一声，以“这是我战死的地方”为号召，带领着一批亡命之徒立即渡河参战，这些家伙向着从前线撤回的士兵的相反方向，越桥而过，冲到最前线去厮杀。在这名猛将卖命的鼓舞之下，各路日军士气为之一振，一些原来打算撤退的将士也转过身来，前脚跟着后脚，纷纷重新杀回去。
日军射击鸟铳，明军则连放火炮，空气中硝烟弥漫，火药味浓郁。两国将士们不约而同地拼命穿过枪林弹雨，贴身搏斗，四处刀光剑影，杀声震天。此情此景，正像一首著名的唐诗中所说的：“报君黄金台上意，提携玉龙（指宝剑）为君死。”诗人李贺在《雁门太守行》的这一名句非常出色地描述了古代将士为报国恩，殊死作战的精神，这种忠君思想在深受儒家文化影响的中日两国，可谓根深蒂固。
双方在一天之内打了六个回合，不分胜负，直到日暮，各自收兵，安营扎寨。
鹤翼阵
古代阵法，大将位于阵形中后，以重兵围护，左右张开如鹤的双翅，是一种攻守兼备的阵形。战术思想是左右包抄，鹤翼阵要求大将应有较高的战术指挥能力，两翼张合自如，既可用于抄袭敌军两侧，又可合力夹击突入阵型中部之敌，本阵防卫应严，防止被敌突破；两翼应当机动灵活，密切协同，攻击猛烈，否则就不能达到目的。
当晚，解生与诸将密议时指出明天必然还有激战，他鼓励部属宁可战死沙场，也不能因怯战而死于军法。
第二天，日军经过精心准备，摆出鹤翼阵，张开左右翼前进。纵横驰骋的明军骑兵以炮声为号，舞动着铁鞭，与敌人打得难解难分，在此之前，杨镐派出2000余骑兵，由游击摆赛带领，与解生等人在振威会师。而千总季益乔、把总刘遇节等部亦在作战时前来增援。
实力得到加强的明军在素沙坪等地与日军大战，并斩其骁将叶一枝。因为这场混战的地点位于山间偏僻的道路，所以兵力难以充分舒展。双方打了个天昏地暗，都没有达到彻底击败对手的目的。其后，日军虽然一度撤退，但不久便与毛利秀元带来的大队人马会师，战斗力重新得到恢复。明军没有穷追，返回水原。而集结在稷山附近的日军也不再主动发动攻势，慢慢地向天安方向撤退。两军又回复到了相持状态。
稷山一战，奇迹般地阻止了以破竹之势挺进汉城的日军，影响了整个战局，成了一个战略转折点。对明军而言，这次野战的结果具有积极意义，比起第一次援朝时的碧蹄馆之战，要好得多。
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