计取和州，升任左副元帅



至正十三年（1353）冬，朱元璋看到彭、赵二王“驭下无道”，“以力御众”，单纯依靠打骂惩罚的手段来治军，部队缺乏训练，纪律不好，料想他们将来成不了气候。他把手下的700多人交给别的将领统率，自己带着徐达、汤和、吴良、吴祯、花云、陈德、顾时、费聚、耿再成、耿炳文、唐胜宗、陆仲亨、华云龙、郑遇春、郭兴、郭英、胡大海、张龙、陈桓、谢成、李新、张赫、张铨、周德兴等24人离开濠州，往南到定远一带发展势力。

第二年即至正十四年五月，在南略定远的路上，朱元璋身患重病，只得半途折返。回到濠州后，病情越发严重，治疗半个月，才逐渐缓过来。五月底，听说定远张家堡有支地主武装“义兵”3000人，号称驴牌寨，主帅是郭子兴的老朋友，目前孤军乏粮，想投奔郭子兴又犹豫不决，郭子兴拟派人去招降又找不到合适的人选。朱元璋带病请命，主动要求前去招降。郭子兴问他需带多少人马，他说人多容易引起对方怀疑，带十来个人就足够了。第二天，朱元璋带着费聚等二名骑兵和九名步卒出发。路上连续发了两次病，先后歇了六天，赶了100多里路，来到宝公河畔。他让其他人留在河边待命，自己带费聚前往驴牌寨兵营，对“义兵”主帅说：“郭公与足下有旧，闻足下军艰食，他敌欲来攻，特遣吾相报。能相从，即与俱往；否则，移兵避之。”“义兵”主帅当即与他交换信物，说待将士收拾好行装，即前来归附。朱元璋留下费聚等候，自己先带其他人返回濠州。过了三天，费聚来报，说驴牌寨主帅已经变卦，正准备把队伍拉到别的地方。朱元璋立即带领300人马赶去，但他费尽口舌，驴牌寨主帅还是“且诺且疑”。朱元璋走出兵营，叫人把驴牌寨的主帅找来，派50名壮士把他强行押离营地。等他离开营地十几里，再派人回兵营传话，说主帅已经另选新的营地，让他的部下移营。3000名“义兵”信以为真，放火烧毁兵营，跟随而来，那个主帅无计可施，只好投降。接着，朱元璋又带兵去豁鼻山，招降另一地主武装头目秦把头，得“义兵”800余人。

朱元璋将招降的地主武装进行一番训练，六月就指挥他们往东攻打横涧山的缪大亨。缪大亨是定远人，曾组织地主武装为元朝攻打濠州，失败后带领2万部众退屯横涧山，元朝封他为义兵元帅，派张知院监军。朱元璋命怀远人花云率兵夜袭横涧山，张知院兵败出逃。翌晨，缪大亨率众投降。朱元璋获得当地兵民7万多人，队伍迅速壮大。缪大亨投降后，定远其他一些结寨自保的地方武装如吴复、冯国用和国胜（后改名宗异，又改名胜）兄弟、丁德兴等，也相继归附。丁德兴还跟朱元璋出征洪山寨的“义兵”，他带领手下的百名士卒，率先攻入寨堡，擒其首领，招降了几千人马。

在南略定远的过程中，朱元璋不仅招降了许多地主武装，而且大力招募贫苦农民入伍，“不逾月而众集，赤帜蔽野而盈岗”。朱元璋从中挑选精壮男子2万多，加以严格训练。这些人多数来自地主武装“义兵”，从前缺乏训练，不讲纪律。朱元璋训诫他们说：“尔众初非不多，一旦为吾所有，何也？盖将无纪律，士不素练故尔！今练习尔等，欲令知纪律也！宜共勠力，以建功业。”将士听了，众口一词地答道：“唯公所命！”经过严格的训练，朱元璋决定率领这支队伍，向东南方向出击，攻拔滁州。

七月，朱元璋带兵进入滁州境内。长身黑面、骁勇绝伦的前锋花云，单骑冲在前头，在半道突然遇到数千名敌兵，他高举长矛翼卫朱元璋，接着又拔剑出鞘，跃马飞驰，直冲敌阵而过。敌兵相顾失色，惊呼：“此黑将军勇甚，不可与争锋！”朱元璋的大队人马很快赶到，乘势攻占了滁州。不久，虹县人邓愈与胡大海先后前来投奔。元末农民大起义爆发后，邓愈的父亲在虹县起兵响应，曾袭据濠州，后与元军作战而死，邓愈兄友隆代领其部，不久又病逝，邓愈被部众推为首领，当时他才十六岁，每战皆冲杀在前，“军中咸服其勇”。听到朱元璋攻占滁州的消息，他从虹县率部来归，被命为管军总管。胡大海长身铁面，膂力过人。他从虹县来归，被朱元璋任为前峰。这样，朱元璋手下又多了两员勇将。

在南略定远、攻拔滁州的过程中，朱元璋开始吸收一些下层知识分子。先是南略定远时，定远人冯国用兄弟来归。冯国用性聪敏，读书过目成诵，喜读《孙子兵法》，穷昼夜不释，遇有会意处，辄叹曰：“吾当以此佐太平，取功名也！”其弟冯胜也喜读书，通兵法，“雄勇多智略”。元末四处兵起，兄弟俩组织地主武装，结寨自保。朱元璋略地至妙山，他们俩率部归附。朱元璋见冯国用的穿着像个儒生，觉得他有学问，便讨教平定天下的计策，他回答说：“金陵〔原为邑名，战国楚威王七年（前333）灭越后设置，因金陵山（今南京市钟山）而得名。在今江苏南京清凉山。后遂成为南京市的别称〕龙盘虎踞，帝王之都。愿先拔金陵而定鼎，然后命将四征，天下不难定也！”朱元璋大喜，命居幕府，协赞兵政。还有定远昌义乡人毛麒（《明史》本传作毛骐），在元末与该县大姓陈氏组织一支地主武装，结寨自保。朱元璋略取定远之前，这支“义兵”作鸟兽散。朱元璋队伍到来后，毛麒扶县令出降。朱元璋认为他是个有识之士，就把他留在身边，“宠遇优渥，朝夕俾公侍膳，与其计征讨之事”。毛麒从此成为朱元璋的一名重要助手，攻滁州时令其“典仓廪，兼掌晨昏历，稽将帅之失伍者”，渡江后又让他和李善长一起协赞“文书机密”。

接着，在攻打滁州途中，李士元前来求见。李士元“家于歙之狮塘，本姓胡，名以进”。他少有志计，读书粗持文墨，习法家言，策事多中，因而被“里中推为祭酒”。后来在昱岭关做了一名小吏。“值蕲、黄兵乱，携幼子避地池（滁）阳，会高祖（朱元璋）徇池阳，公谒道旁”求见。朱元璋问他：“四方战斗，何时定乎？”他答道：“秦乱，汉高起布衣，豁达大度，知人善任，不嗜杀人，五载成帝业。今元纲既紊，天下土崩瓦解。公濠产，距沛不远。山川王气，公当受之。法其所为，天下不足定也。”朱元璋听后犹如醍醐灌顶，不觉眼前一亮，连连点头“称善”，任命他为掌书记，嘱咐说：“方今群雄并争，非有智者不可与谋议。吾观群雄中持案牍及谋事者，多毁左右将士，将士弗得效其能，以至于败。其羽翼既去，主者安得独存，故亦相继而亡。汝宜鉴其失，务协诸将以成功，毋效彼所为也！”朱元璋带兵进入滁州，滁州颇有名声的儒士范常，也仗策至营帐拜谒，朱元璋热情接待，两人谈得非常投机，即将他留置幕下。“有所疑即以问君，君每以实对，辄称旨”。

这样，朱元璋在攻略定远、滁州的过程中，不仅招募农民入伍，收编地主武装，壮大自己的实力，扩大占领的地盘，更重要的是吸收了一些掌握历史文化知识的下层知识分子，留置幕府，充当谋士顾问，为自己出谋划策。朱元璋最初投奔起义，纯粹是被逼上梁山，“本图自全，非有意于天下”。正是听取了这些士人的建议之后，他开始萌生推翻元朝统治、谋取天下的思想，并认识到要谋取天下，必须“豁达大度，知人善任，不嗜杀人”，需要“倡仁义，收人心，勿贪子女玉帛”；而在敌强我弱且又群雄并起的形势下，必须“先取金陵以为根本”，攻取龙盘虎踞的集庆（今江苏南京），营建一个比较稳固的战略基地，进可攻，退可守，才能立于不败之地，然后四出征伐，逐一击败对手，谋取天下。从此一个先取金陵以为根本，再四出征伐，谋取天下的战略计划，在他的脑海中开始酝酿形成。朱元璋深知，自己目前只是郭子兴手下的一名小军官，既没有独立的指挥大权，也没有一支完全听从自己号令的武装队伍，更缺乏一支数量可观的船队，这个战略计划是无法付之实施的。但他暗下决心，要尽最大的努力，为这个战略计划的实现创造必要的条件。

朱元璋进攻滁州时，彭大、赵均用与孙德崖等已带兵攻下盱眙、泗州，并把郭子兴挟持到泗州。彭、赵几次想杀郭子兴，但因朱元璋在滁州有几万人马，不敢下手，便派人请朱元璋去守盱眙，准备就近把他除掉。朱元璋识破他们的阴谋，推辞不去。不久，彭大与赵均用发生火并，彭大死去，他的儿子彭早住继称鲁淮王，但队伍已大部被赵均用夺走，赵均用遂专兵柄。郭子兴原来依靠彭大，彭大一死，他势孤力弱，随时都有被害的危险。朱元璋急忙派人去见赵均用，劝他不要忘记郭子兴当初开门延纳的恩德，听从小人的谗言，恩将仇报，自翦羽翼；否则，一旦发生火并，郭子兴被害，其部众不服，他也不得安生。赵均用看到朱元璋在滁州兵势甚盛，稍微改变了态度，“待子兴稍以礼”。朱元璋又派人带钱去贿赂赵均用左右的亲信，让他们在赵均用面前说好话，赵均用终于答应放郭子兴去滁州。

郭子兴带着部众1万人来到滁州，朱元璋立即交出兵权，将自己手下的人马献给郭子兴。郭子兴举行盛大的阅兵式，看到朱元璋训练的3万多军队，军容整肃，号令严明，心中大喜。

谁料刚过一个月，有人在郭子兴面前挑拨离间，说朱元璋坏话。郭子兴的儿子郭天叙、郭天爵又嫉妒朱元璋，常在郭子兴面前搬弄是非。有一天，郭天叙、郭天爵还设宴请朱元璋，“阴置毒酒中，欲害之”，朱元璋事先得到消息，届时随同他们二人一起前去赴宴。走到半道，朱元璋勒紧缰绳，马遽跃起，他即大骂郭天叙兄弟：我哪点对不起你们，你们如何要害我？两人吓得汗流浃背，“自此不敢萌害意”。郭子兴本来就忌才护短，不能容人，他也不想让朱元璋的势力过分膨胀，妨碍他儿子将来接班，一听到那些闲言碎语，就对朱元璋猜忌、疏远起来。他不仅把朱元璋身边几个亲信的将校和幕僚全部调走，还想把李士元也调到自己的元帅府。李士元向朱元璋哭诉，朱元璋无可奈何地说：“主帅之命，弗可违也！”李士元还是不肯离去，后来郭子兴没再召他，他才没走。“自是四方征讨总兵之权”，朱元璋“皆不得与”。有一天，郭子兴甚至把朱元璋关闭起来，断绝他的饮食。马夫人几次偷偷给送吃的，有次将刚刚烤熟的烙饼揣在怀里给他送去，把胸口烫红了一大块。朱元璋知道郭子兴犯了疑心病，处处小心谨慎，对他毕恭毕敬，不敢有丝毫怨言。不久，有个姓任的诬告朱元璋“每战不力”，郭子兴信以为真，命令朱元璋和这个姓任的一起出战。姓任的出城不到十步，即中矢而还，朱元璋却奋勇直前杀退敌兵，回城时浑身上下无一伤痕。当时诸将出征归来，都带一大堆金银珠宝献给郭子兴，但朱元璋领兵出战，严禁剽掠，缴获的战利品又都分给部下，没给郭子兴献过什么财宝，郭子兴心里仍很不高兴。马夫人看出养父的心思，就把自己的私房钱拿出来送给郭子兴的正室夫人张氏。张氏非常高兴，也替朱元璋说好话。这样，郭子兴才逐渐消除对朱元璋的猜忌。

朱元璋在滁州思念失散多年的亲友，他派人询访，“思亲询旧，终日慨慷”。打听结果，“知仲姊已逝，独存驸马与甥双”，“次兄已殁又数载，独遗寡妇野持筐”，三哥也已去世。至正十四年（1354）十月，大嫂带着侄儿朱文正和侄女从淮东前来相聚。尽管朱元璋对已故的大哥朱重四非常不满，因为他大哥是长子，从小受到父亲的宠爱，长大后却”无状甚焉，其非奉父母之道有不可胜言”，对父母很不孝顺。不过，比朱元璋小几岁的朱文正，毕竟是自己仅存的唯一亲人，在离散十年后已长成了个壮小伙子，他还是感到由衷的高兴，“分离数年，扰攘中一见眷属复完，其不胜之喜复何言哉”。十二月，携家避难淮东的二姊夫李贞得到消息，也带着十六岁的外甥保儿前来投靠，“一时会聚如再生，牵衣诉昔以难当”。在此之前，朱元璋夫妇曾收养过定远孤儿沐英。沐英，“八岁而孤，遭元末大乱，居室毁于兵，随母逃避。母亦病故，挈无所归，谒上濠梁，上为恻然，与孝慈皇后（即马夫人）抚之为子，赐姓朱氏”，赐名文英。当时文武官员的儿子叫舍人，简称为舍，沐英因此又称沐舍，也叫周舍。保儿到来后，朱元璋见他年幼丧母，甚觉可怜，就将他改姓朱，取名文忠，当作自己的儿子交给夫人马氏收养。此后，朱元璋开始大量收养义子，先后收养了20多人，除沐英以及身兼外甥和义子双重身份的朱文忠外，还有保儿（与朱文忠小名相同的另一义子）、道舍、柴舍、马儿、金刚奴、也先、买驴、真童、泼儿、老儿、朱文逊、王驸马等，保儿即平安，道舍即何文辉，柴舍即朱文刚，马儿即徐司马，金刚奴、也先、买驴、真童、泼儿、老儿、王驸马复姓后的姓名都已失传，朱文逊的小名也失传了。后来，这些义子长大成人，朱元璋便“命偕诸将分守诸路”。

听说朱元璋成了郭子兴红巾军的一名小头领，朱元璋小时的几个好伙伴，也相继前来投奔。至正十三年（1353）三月，刘继祖病逝，当年十一月夫人娄氏亦病故，他们的儿子刘秀无依无靠，便辗转找到朱元璋。朱元璋喜出望外，说：吾故人至矣！问了他家的情况，不禁惨怛动容，随即解下身上的佩剑送给刘秀，让他充任自己的随身护卫，朝夕相伴。在这前后，汪氏老母的二儿子曹秀也来投奔，充当朱元璋的随身护卫。后来，朱元璋将刘秀和曹秀叫到身边，问道：你们年龄都不小了，为什么还没有个正式的名字？他们回答说：没人给取名啊！朱元璋便给刘秀取名为“英”，回头又对曹秀说：你父亲名刘继祖字大秀，你小名叫秀，也不妥当，就改称为“文”，并随母亲改姓为汪。他们两人赶忙向朱元璋道谢，从此一个叫刘英，一个叫汪文，汪文的三个兄弟也随之都改姓汪。不过，曹均家族的其他支脉仍然保留曹姓，所以凤阳民间至今还流传着“洪武改姓，曹汪一家”的说法，并一直坚持曹、汪两家不许通婚的习俗。汪文有个弟弟叫源，后来也参加了朱元璋的队伍，起初为“孙军章下军”，至正二十六年也当了朱元璋身边的护卫。赵氏干娘的长子赵璧，后来在至正十五年也前来投军，十年后于“乙未年（1355）充参随”，亦成为朱元璋身边的随从人员。

至正十四年（1354）十一月，元右丞相脱脱统兵百万大败张士诚于高邮，分兵围六合。

张士诚，小名九四，淮南泰州白驹场（今属江苏东台）人。他从小有膂力，会武艺，讲义气，轻财好施。泰州濒海，海上有36处盐场，张士诚和兄弟士义、士德、士信以驾船运盐为生，兼贩私盐。我国的盐从秦汉以来，就实行官卖。官盐税重价高，有人就靠贩卖私盐赢利。贩卖私盐是犯法的事，经常遇到官兵的追捕。当地的富豪捉住张士诚兄弟贩卖私盐的把柄欺侮他们，有时买了他们的私盐不给钱。弓兵丘义更与张士诚兄弟作对，不时凌辱他们。张士诚愤怒不平，乘各地农民起义爆发之机，带领几个兄弟和李伯昇、潘元明（又作潘原明）、吕珍等18人，于至正十三年春杀死丘义和当地的富豪官吏，放火焚烧他们的房屋。当地盐丁苦于官役过重，怨恨官府，纷纷前来投奔，共推他为首领。张士诚带领起义群众，攻入旁郡盐场；行至丁溪，遭到地主刘子仁“义兵”的阻击。张士义中矢死亡，张士诚等奋起击溃刘子仁，三月攻占泰州。

张士诚在泰州起义，既影响元朝的盐税和漕运收入，又与正在大江南北奋战的各支红巾军遥相呼应，对元朝的威胁极大。元廷命令淮南江北行省出兵镇压，遭到失败，便派高邮知府李齐前去诱降。张士诚一度答应投降，表示“愿受民职自效”，元淮南江北行省授他为万户。但当行省参知政事赵琏催逼他修治戈船，去攻打濠、泗的红巾军时，他怕吃亏，又起兵执杀赵琏，攻占兴化（今属江苏），五月占领高邮。至正十四年正月，张士诚在高邮自称诚王，建国号大周，年号天祐。六月，攻占江北重镇扬州，切断京杭大运河的漕运。元代江南的经济远较北方发达，特别是江浙行省“财赋居天下十七”。据记载，江浙行省每年上交的税粮多达4494783石，几乎占到元政府岁入粮数12114708石的四成；上交商税269027锭多，也居各行省之首。所以当时人说：“国家经费，独仰于东南而已！”从江南征收的岁贡和税粮，主要是通过大运河和海道往北调发的，大运河一被切断，江南的岁贡和税粮都有断绝的危险。元顺帝惊恐不已，九月派脱脱率领诸王、各省军马及西域、西番兵、高丽兵，去高邮镇压张士诚。南方许多地主武装，也纷纷出动，积极参与这次围剿。如浙东地主戴国彬即“率子弟，携义旅，不惮海道，从事金革。舳舻之供，鞬橐之需，皆所自给”。

脱脱统领百万兵至高邮，日事攻击，矢石如注，在城外大败张士诚军，遂分兵西围六合。不少地主武装也加入这次围剿，“近报大军屯六合，义兵日日点行频”。当时，六合在赵均用、孙德崖队伍手里，他们眼看抵挡不住，就派同朱元璋熟悉的人在半夜赶到滁州求救。郭子兴与赵均用、孙德崖等人有矛盾，拒不发兵。朱元璋认为“雄虽异处，势同一家”，而且六合与滁州唇齿相依，六合在滁州东南，是滁州的屏障，不能不救，说：“六合被围，无救必毙；六合既毙，次将及滁，岂可以小憾而弃大事？”在朱元璋的劝说下，郭子兴才决定派将领带兵去救六合。但诸将慑于百万元兵的威势，都借口“祷神不吉”，推辞不去。郭子兴只好找朱元璋，要他领兵出救，并叫他先求神卜个凶吉。朱元璋欣然接受，说：“事之可否，当断之于心，何必祷也！”

朱元璋带兵来到六合，与耿再成共守瓦梁垒。元兵排山倒海般冲杀过来，朱元璋率兵拼死抵抗。激战了几天，朱元璋感到众寡难敌，死守不是办法，必须改用计谋，才有可能摆脱险境。他把队伍全部撤进堡垒，收拾好粮食，再叫全城的妇女站到城门前，戟手大骂。元兵相视愕然，不知出了什么事，谁也不敢逼近。全城的人马乘机列队而出，牛畜和妇女走在前头，青壮男子殿后，有条不紊地往西撤退。等他们撤到滁州，元兵方知上当，赶忙策马追击。耿再成带兵迎战，中途佯装败逃，把他们引入一条山涧。元兵不知是计，被山涧两侧的伏兵打个措手不及，慌忙下马逃命。滁州城中的守军鼓噪而出，乘胜追击，与伏兵两面夹攻，缴获了许多马匹。朱元璋担心元兵人多势众，会再增兵来攻，又命地方父老携带牛酒，把缴获的马匹送还元军将领，说城中全是良民，所以举兵结聚，是为了备御“他盗”，希望将军抚存百姓，不加攻杀，而并力去攻高邮，大家情愿为大军提供军需给养。元军将领信以为真，对部下说：看来他们真是良民，如果不是良民，岂能送还马匹呢？于是下令引兵他去。

郭子兴眼光短浅，没有远大斗争目标，见元兵撤退，就想在滁州称王。此时，反元的农民起义刚刚发动几年，元朝的军事力量尚占优势，百万元军还在高邮，一旦据地称王，树大招风，就会引起元廷的注意，遭到元军的围攻，况且滁州的经济、地理条件又不太好，不是个长期立足之地。朱元璋极力劝阻，对郭子兴说：“滁，山城也，舟楫不通，商贾不集，无形胜可据，不足居也！”郭子兴听后沉默不语，称王的事不了了之。

滁州虽然保住了，但朱元璋的处境仍然十分困难。因为百万元兵还在高邮，对他仍然是个极大的威胁。更严重的是，全国几支主要的农民军这时都相继遭到挫折，起义转入低潮，形势变得非常严峻。

各地的起义军之所以相继遭到挫折，这同南方汉族地主的政治态度是分不开的。在元末错综复杂的社会矛盾中，农民和地主的阶级矛盾是制约和影响其他矛盾的主要矛盾。红巾军初起时，虽然由于农民的阶级和历史的局限性，仅以“弥勒下生”“明王出世”和“复宋”的口号相号召，没有提出鲜明的阶级斗争口号。即便如此，在他们把斗争的矛头指向元朝统治者的同时，也还是对地主阶级进行严厉的打击。后来，随着斗争形势的发展，有的起义军进一步提出鲜明的阶级斗争口号。据记载，至正十二年二月，徐寿辉领导的南方红巾军攻入湖北，连克江西诸郡。四月，江西宜黄涂乙、涂佑与新城（今江西黎川）童远率领的一支红巾军，在福建建宁应必达的配合下，袭据建宁，继破泰宁，乘虚攻占邵武。他们打着红巾军的红旗，拿着徐寿辉政权的文告，“扬言‘摧富益贫，以诱村氓从逆”。这个口号进一步发展宋代农民起义的“均贫富”口号，表达了广大贫苦农民要求摧毁富家豪族的愿望，受到当地贫苦农民的热烈欢迎，旬日间众至数万，“大掠富民家，散入山谷搜劫，无获免者”。其他地方的起义农民，也是“见富人如仇，必欲焚其屋而杀其人”，对封建制度发动猛烈的冲击。例如，徽州的起义农民，冲进一个吴姓地主家里，宣布：“金珠，我有也；牛羊，我有也：谷粟，我有也！”吓得这个地主扔下家产逃亡。江西建昌的起义农民，捉拿剥削他们的地主，警告说：“田地尽与我则生！”迫使地主乖乖地交出了土地。就连处在社会最底层的奴仆，也对欺压他们的主人展开英勇的斗争。江西永新小乌坑的奴仆温同等九人，乘各地农民起义风起云涌之机，杀主人汤德新一家。汤德新的孙子恭者带伤逃窜，到州衙告状，州官怕事态扩大，会激起其他奴仆的反抗，置之不理。农民战争的熊熊烈火，使地主阶级的利益受到严重威胁，引起他们的刻骨仇恨。为了保护自己的土地财产和特权地位，各地的地主富豪，包括那些和以蒙古贵族为首的元王朝存在种种矛盾的江南地主，便站到朝廷一边，“嚼齿骂贼，誓不俱生”。他们或者为元军献粮献策，或者聚众结寨自保，或者组织地主武装“义兵”，与农民军对抗。元廷看到“世袭官军，善战者少”，对这些地主武装采取积极鼓励的态度，规定“义兵”镇压起义有功者担任军职，战事结束后授以民职，并在各地设立管领“义兵”的官员，以为节制。早在刘福通发动农民大起义之前，元廷曾在湖广平乐、道州（治营道，今湖南道县）、武冈、靖州（今湖南靖县）等地设置“义兵”千户所。农民大起义爆发后，又于至正十三年十一月，在江西设义兵千户所。第二年二月，在河南、淮南两省并设义兵万户府；五月，又设南阳、邓州等处毛葫芦义兵万户府。

在汉族地主阶级的支持下，元朝军队从至正十二年（1352）下半年起，对农民起义军展开疯狂的反扑。各地农民起义军缺乏斗争经验，他们既没有建立起巩固的根据地，彼此又不协同，各自为战，以至被敌人各个击破。至正十二年七月，南方红巾军的杰出领袖彭莹玉在杭州战败，被俘牺牲。十一月，另一重要的战将项普略也在徽州被擒就义。南方红巾军被迫退出长江的中、下游地区，到至正十三年底，天完都城蕲水又被元军攻破，徐寿辉率部逃入黄梅山和沔阳湖中。与此同时，徐州的芝麻李在至正十二年九月陷于失败，王权的北锁红军和孟海马的南锁红军也在至正十三、十四年相继遭到镇压。由于芝麻李和王权、孟海马的败殁，北方红巾军的两翼失去屏障，加上河南地主武装察罕帖木儿和李思齐又袭破罗山，进驻沈丘（今安徽临泉西北），更使北方红巾军的发展遭到严重阻碍。到至正十四年，刘福通被迫采取守势，北方红巾军的活动也停顿下来，斗争暂时转入低潮。

不过，这种沉寂的状态并没有保持多久。因为反动势力虽然得逞一时，但社会的基本矛盾并没有解决，而是在继续发展。在这段时间里，各地的自然灾害连续不断。至正十二年六月，大名路开（今河南濮阳）、滑（今河南滑县）、浚（今河南浚县）3州，元城11县发生水旱虫蝗，饥民达716980口。第二年六月到八月，全国又久旱不雨。十四年四月，汾州介休县发生地震，江西、湖广发生大规模的饥荒和瘟疫；五月，蓟州发生雹灾；七月，潞州襄垣县发生风灾，“大风拔木偃禾”，汾州孝义县发生地震；当年，京师还发生大饥荒，加上疫疠流行，“民有父子相食者”。在死亡线上挣扎的千百万群众，对元朝统治者的仇恨情绪更加高涨，这就为斗争高潮的到来创造了条件。至正十四年底，元兵在高邮溃败，暂时的沉寂状态便被打破了。

脱脱围攻高邮一个多月，遭到张士诚的坚决抵抗。后来，元兵攻破外城，张士诚眼看坚持不住，“日议降附，又恐罪在不赦”。正在犹豫不决之时，城外的元军突然乱哄哄地闹成一团，张士诚打开城门，纵兵出击，大获全胜。

这一戏剧性的变化，是元朝统治阶级内部矛盾激化、脱脱被罢官的结果。

脱脱是中书右丞相伯颜的侄子。伯颜原先因拥立元顺帝有功而受器重，后因居功自傲，专权自恣，“虐害天下，渐有奸谋”，又招致元顺帝的不满。后至元六年（1340），脱脱与大臣世杰班、阿鲁等合谋，除掉伯父伯颜，从而受到元顺帝的信任，不断得到提拔，官至中书右丞相，他的弟弟也先帖木儿也受到重用。后来，蒙古贵族的倾轧仍未休止，他曾一度辞相。至正九年（1349），脱脱重新恢复相位后，日益专权，与中书右丞哈麻不和，调哈麻出任宣政院使，位居第三。哈麻与元顺帝的第二皇后高丽人奇氏合谋，图立奇氏之子爱猷识里达腊为皇太子，又遭到脱脱的反对，因而对脱脱深怀忌恨，想寻机报复。哈麻于是设法巴结元顺帝，和妹婿秃鲁帖木儿等人暗中向他引荐藏传佛教僧人。藏僧能行房中运气之术，使人身之气或消或胀，或伸或缩，叫作“演揲儿法”，也叫“秘密佛法”“多修法”“大喜乐”。他们对元顺帝说：“陛下虽贵为天子，富有四海，亦不过保有见世而已。人生能几何，当受此秘密大喜乐禅定，又名多修法，其乐无穷。”元顺帝非常高兴，封这些藏僧为司徒、大元国师。国师又推荐元顺帝的母舅老的沙、秃鲁帖木儿等10位懂这种佛法的人为“倚纳”（淫亵伙伴）。他们挑选一批妖冶的女人，与元顺帝一起搞“大喜乐”，“男女裸居，或君臣共被”，丑声秽行，著闻于外。当时上都开平（今内蒙古多伦西北）刚刚修成穆清阁，连延数百间，千门万户，收养一大批年青美貌的女子，专供他们搞“大喜乐”之用。元顺帝玩得开心，对哈麻十分宠幸。哈麻乘机在他面前进行挑拨，说脱脱的坏话。脱脱出兵高邮后，哈麻和奇氏母子指使监察御史袁赛因不花连上三个奏折，弹劾脱脱“出师三月，略无寸功”，并弹劾其弟也先帖木儿“庸材鄙器，玷污清台”。元顺帝一怒之下，以“老师费财，已逾三月，坐视寇盗，恬不为意”的罪名，下诏削夺脱脱的官爵，安置淮安路，其弟也先帖木儿安置宁夏路，另派河南行省左丞相泰不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪取代脱脱担任前线指挥。诏书下到高邮，脱脱差点从马上摔下来，“大军百万，一时四散”，“其散如无所附者，多从红军”。张士诚乘机出击，获得了胜利。脱脱被罢官后，元顺帝又下诏改置亦集乃路（今内蒙古额济纳旗），后改为流放云南。哈麻派人将他秘密毒死，代为丞相。

高邮之战是元末农民战争的一个转折点，自此“元兵不复振矣”，农民起义军从劣势转变为优势，纷纷乘胜出击，把斗争重新推向高潮。

至正十五年（1355）正月，徐寿辉的部将倪文俊率领一支队伍攻占沔阳（今湖北仙桃西南沔城），然后率舟师昼夜并进，指向武昌。第二年，元朝坐镇武昌的威顺王宽彻普化令其子报恩奴、接待奴、佛家奴会同元帅阿思监率领水陆军迎击，到汉川鸡鸣汊船只搁浅。倪文俊用火筏焚烧敌船，元军大败，报恩奴、接待奴、佛家奴全都丧命，宽彻普化逃往陕西。

刘福通率领的北方红巾军，早在至正十四年就开始举行反攻，占据安丰、颍州，进围庐州。第二年正月，元顺帝急忙命令河南行省参知政事洪丑驴守御河南，陕西行省参知政事述律朵儿只守御潼关，宗王扎牙失里守御兴元（今陕西汉中），陕西行省参知政事阿鲁温沙守御商州，通政院使朵来守御山东，并令豫王阿剌忒纳失里与陕西行省平章政事搠思监会同商议军事，企图用几面合围战术，阻止北方红巾军的出击。但是，这个战术很快遭到失败，起义军屡战屡胜，队伍不断壮大。二月，刘福通派人在砀山夹河找到韩林儿，迎至亳州，立为皇帝，号小明王，建立农民政权，国号为宋，建元龙凤，定都亳州，拆邻县鹿邑太清宫的木材，建造宫殿。

宋政权基本上模仿元制，在中央设有总理政务的中书省，下辖吏、户、礼、兵、刑、工六部，又设掌管军事的枢密院，执掌监察的御史台。小明王尊母杨氏为太后，以杜遵道、盛文郁为丞相，罗文素、刘福通为平章，刘福通弟刘六知枢密院事。杜遵道出身于元朝枢密院椽史，做丞相后，擅权自恣，刘福通不服，私遣甲士把他杀死，自为丞相，以后又晋封太保，所以刘福通又被叫作“刘太保”。后来，随着起义军的不断发展，占领的地区日益扩大，宋政权还设立行中书省和府、县等地方机构，并设立统军元帅府、管军总管府、管军万户府等归属枢密院管辖的军事机构。

宋政权建立后，派兵攻占邓、许（今河南许昌）、嵩（今河南嵩县）和洛阳，北渡孟津（在今河南偃师北），攻入黄河以北地区，同时派遣使者联络各地红巾军，力图把周围的起义力量团结在自己的旗帜下，协同作战，对元朝发动更有力的进攻。

随着斗争高潮的再起，郭子兴、朱元璋主动出击，向外发展势力。当时，郭子兴的4万军队困守滁州，粮食非常紧张，几个首领商议出击的方向，“子兴言计多失”，朱元璋几次劝谏，“子兴不听”，朱元璋郁闷异常而病倒。郭子兴派人召他商议出师的计策，他以疾辞。郭子兴再三下令召见，朱元璋这才勉强支撑病体前往议事。郭子兴让他拿出一个具体方案，他从先拔金陵以为根本的战略计划出发，把目光投向巢湖东边的和州（治历阳，今安徽和县），因为和州东临长江，为“淮南要冲，江表藩蔽。渡横江（在和州东南）而出采石（在今安徽马鞍山市长江东岸），济滁口而向金陵，则长江不为固矣”，为“建康、姑孰（又称姑溪、姑浦，在今安徽当涂南）之门户”，想攻取金陵，就必须先拿下和州。因此他说：“困守孤城，诚非计。今惟和阳（和州治所，元代称为历阳）可图，然其城小而坚，可以计取，难以力胜。”和州向来是兵家必争之地，城池虽小却十分坚固，又有元平章也先帖木儿带领重兵把守，易守难攻。郭子兴问他如何计取？他说：“向攻民寨时，得兵号二，其文曰‘庐州路义兵’，今拟制三千，选勇敢士，椎结左衽，衣青衣，腹背悬之，佯为彼兵，以四橐驮（骆驼）载赏物驱而行，使人声言庐州兵送使者入和阳赏赉将士，和阳兵见之必纳。因以绛衣兵（当时红巾军皆着红色战袍）万人继其后，约相距十余里，候青衣兵薄城，举火为应，绛衣兵即鼓行而趋，破之必矣。”郭子兴点头称善，即命妻弟张天祐率领3000名勇士，穿着青衣，椎结左衽，腹背悬挂仿制的“庐州路义兵”号牌，赶着四匹满载着犒赏物资的骆驼，由赵继祖扮作慰问和州守军的使者引导，浩浩荡荡地向历阳进发。待他们走了大约十多里地，又命耿再成率领身披红色战袍的红巾军战士，向州城挺进。

至正十五年（1355）正月二十一日，张天祐带领的3000名“青衣兵”抄小道到达州城西南的陟阳关，当地乡绅以为他们真是庐州“义兵”，携带牛酒出迎，张天祐领着士兵从他道就食。由于这一耽误，这支“青衣兵”未能按照约定的时间进入历阳城，点起火把。耿再成率领的红衣战士到达历阳城下，未见城里的火把信号，以为张天祐早已进城而自己迟到，即冲向城下。也先帖木儿下令关闭城门，用吊桥缒下元兵迎战。耿再成率部与战失利，自己身中流矢而还。元兵追击30余里，到千秋坝已是日薄西山，只得收兵回城。这时，张天祐率领的“青衣兵”正好赶到，急忙追击，直逼历阳城的小西门。城上守卫的元兵慌忙拉起吊桥的绳索，“青衣兵”一拥而上，总管汤和举刀砍断绳索，张天祐等飞速冲过吊桥，登上了历阳城楼。也先贴木儿趁着夜色，弃城而逃。

耿再成战败后，他的士兵回到滁州，说他们到达历阳城下，未见到张天祐的队伍，估计已皆陷没，郭子兴大惊失色。接着又传来元军将至，已先行派使者前来招降的消息，郭子兴更加恐慌，急召朱元璋商议对策。当时滁州城里的主要兵力已派去攻打和州，守备单弱，朱元璋建议，将城里守军集中在南门，填塞街市，令元朝的招降使者跪地前行，入见郭元帅。一些士兵主张乘元朝使者入城，把他杀掉。朱元璋说：“兵出城虚，若杀其使，彼将谓我怯，杀之以灭口，是速其来也。不如纵之归，扬以大言，彼必畏惮不敢进。”郭子兴依计而行，放元朝使者入城又纵之归，使者果然以为滁州守卫严密，元军不敢贸然进攻，第二天便撤走了。

滁州虽然保住了，但郭子兴没有得到张天祐率部攻占和州的消息，又让朱元璋带领2000名士兵前去收集溃散的士卒，并计取历阳。朱元璋在半道收集了耿再成的溃兵千余人，加上自己带来的队伍，合共3000人，向历阳挺进。度越陟阳关后，他令大部分士兵停下歇息，待黄昏时点燃10个火把，以为疑兵，自己带领镇抚徐达、谋士李士元和几十名骁勇之士直趋历阳。日暮抵达州城城下，才知道历阳已被攻克。他派人传呼张天祐，张天祐急令打开城门，迎朱元璋入城。张天祐等人虽已袭据历阳，但担心元军来攻，无法守住，皆掠取子女财物，打算返回滁州，闹得人心惶惶。第二天，朱元璋立即采取措施，迅速抚定城中。既而元兵来攻，从城西门越过护城河，转攻北门。朱元璋下令打开北门，纵兵迎击，元兵被挡在护城河前，遭到惨败，狼狈逃窜。朱元璋派人向郭子兴报捷，郭子兴提升朱元璋为镇守和州的总兵官。

朱元璋年纪轻，资历浅，从总管升任总兵官，和州诸将心里不服。他们仗着是郭子兴的老部下，年岁又比朱元璋大，都不把他放在眼里。郭子兴的妻弟张天祐年岁比朱元璋大好多，和州又是他先攻下的，对朱元璋更是不服。只有同乡汤和、徐达等人对他格外尊重，奉命唯谨，还有比他大十四岁的李士元，尽力为他斡旋，调解诸将的关系。为了树立自己的威信，朱元璋想出一个主意。他让人把议事大厅的公座全部撤掉，换上十来条长凳。次日五鼓，召集诸将集会议事，自己有意迟到。进入议事厅一看，几位将领都已齐集就座，当时的座席以右首为尊，给朱元璋留下的是左末的一个空座，他毫不迟疑地坐下。等到议决公事，几个将领都像木偶一般，静默不语，拿不出一点办法。朱元璋却侃侃而谈，剖析透彻，办法对头，大家听了，连连点头称是。经过几次议事，诸将觉得朱元璋有主意，有决断，办事公道合理，才稍稍心服。接着，朱元璋又召集诸将，商议修葺城墙的事，决定把历阳的城墙分为十段，每位将领负责修葺一段，限三天完成。三天过后，朱元璋同诸将检查验收，他自己负责的一段，已由徐达带领士兵修好，其他几段都没完工。回到议事厅，朱元璋把公座朝南一摆，掏出郭子兴的令牌，放在上面，令诸将叩头朝拜，然后沉下脸说：“总兵，主帅命也，非我擅专。且总兵大事，不可无约束。今甓城皆不如约，事由何济？自今违令者，即以军法从事！”诸将自知理亏，惶恐不安，谁也不敢吭声，朱元璋的威信逐步树立起来了。

驻守历阳的部队，是朱元璋自己组建、训练的队伍，纪律严明，但郭子兴的队伍，纪律却很差。刚起义时，他们占领濠州，“哨掠四乡”，往往不分青红皂白，不仅剥夺地主富豪，也打劫一般平民的财产，有时甚至放火焚烧庐舍，弄得人家屋无根椽片瓦，墙无立堵可观。“不两月，越境犯他邑，所过亦然”。攻占历阳，仍未改旧习，“破城横暴”，随意砍杀掳掠，抢劫妇女，闹得百姓妻离子散，民心浮动。范常找到朱元璋说：“得一城而使人肝脑涂地，何以成大事？”朱元璋看到问题严重，立即召集所有将领，严肃宣布：“今城破，凡有所得妇人女子，惟无夫、未嫁者许之，有夫妇人不许擅配！”第二天，下令把全城的妇女、男子全部集中在州衙前面，让男子分列衙门外的大街两旁，令掳掠来的妇女从衙门内列队而出，叫他们夫妻相认，使许多失散的家庭得到团聚。全城的百姓奔走相告，额手相庆，民心很快就安定下来了。

元军不甘心历阳之失，出动10万人马，想重新夺回这座城镇。朱元璋指挥1万军队，坚守3个月。他不时用奇兵出击，元军连吃败仗，士卒伤亡颇多，到夏天只好解围他去。这时候，历阳发生粮荒，元太子秃坚、枢密副使绊住马及“民兵”元帅陈埜先又派兵屯驻附近的新塘、高望及青山、鸡笼山等地，扼守通往历阳的各处要道，使历阳无法得到粮食。朱元璋亲自带兵出击历阳的西北，招降鸡笼山的元军。附近的元军攻打历阳，又被李士元率众击败。不久，元军渡江南撤，历阳这才转危为安。

孙德崖的部队在濠州正为缺粮着急，听说朱元璋镇守历阳，带着大队人马前来就食。他让队伍分驻历阳郊外的民家，自己带着亲兵请求入城居住，说是借住几个月就走。朱元璋担心他另有企图，想拒绝，又怕他人多势众，抗拒不住，只好答应。平时嫉妒朱元璋战功的人，向郭子兴进谗言，说他投靠了孙德崖。郭子兴火冒三丈，立刻从滁州策马赶来，准备找他算账。朱元璋得到消息，吩咐部众说：主公早上不来，晚上必到。他一到历阳，就马上向我报告，我将亲自迎接。夜里，郭子兴到达历阳，防守城门的人刚好与朱元璋有矛盾，故意先打开城门迎进郭子兴，再去报告朱元璋。朱元璋赶紧去见郭子兴，看他满脸愠色，跪在地上不敢吭声。过了好长时间，郭子兴怒气冲冲地问：“你是谁？”朱元璋报上姓名，郭子兴高声喝道：“你罪责何逃？”朱元璋低声回答说：“诚有罪，然家事缓急皆可理，外事当速谋。”郭子兴问：“何谓外事？”朱元璋压低声音说：“孙德崖在此，昔公困辱濠梁，某实破其家以出公，今相见宁无宿憾？此为可忧。”郭子兴听后，没再吱声，对朱元璋的怀疑算是消除了。

孙德崖听说郭子兴来到历阳，心里非常不安。第二天清晨五鼓，派人告诉朱元璋：你老丈人来了，我准备到别地方去。朱元璋预感到要爆发一场冲突，连忙让郭子兴做好防备，自己赶去见孙德崖，问他：为什么才住这些日子就急着要走？孙德崖说：你老丈人很难相处，所以我只得走！朱元璋看他的辞色，似乎不想动武火并，就说：现在两军合处一城，一支队伍的人马全部出走，恐怕下面会发生磨擦，应该让部队先走，元帅你亲自殿后，万一出事，好出面处理。孙德崖应许了。孙德崖的部队开始从城里撤出，朱元璋才放了心。这时，有位熟人邀他一道去送朋友，走了10多里，突然接到报告，说城里两支部队打起来了，伤亡不少。朱元璋忙叫随从耿炳文、吴祯牵过马来，跃马飞奔回城。半道上被孙德崖的弟弟逮住，用铁索锁住脖子。孙德崖的弟弟想杀他，旁边一个姓张的说：我们杀了朱公子，孙元帅也活不成，不如先派人进城看看再说。孙德崖的弟弟让姓张的飞马进城。他到城里一看，回来说孙德崖已被郭子兴逮住，锁着脖子，和郭子兴对饮，孙德崖弟弟这才没杀朱元璋。郭子兴听说朱元璋被俘，急得像热锅上的蚂蚁，忙派徐达等几个人去替换朱元璋。过了两天，徐达等人来到孙德崖军中，孙军将士不肯让换，还是那个姓张的说，不如放朱公子回去，让他们放孙元帅回来。朱元璋这才脱险回城，孙德崖也被郭子兴放出城去，一场风波平息下来了。

郭子兴当初逮住孙德崖，本想把他杀掉，以报上次濠州被囚之仇，不想朱元璋被俘，只好把他放了，因此，心里常怏怏不乐，忧郁烦闷，不久得了重病，在三月间不治身亡。郭子兴“为人枭悍善斗，而性悻直少容。方事急，辄从太祖（朱元璋）谋议，亲信如左右手。事解，即信谗疏太祖。太祖左右悉召之去，稍夺太祖兵柄”。但他毕竟对朱元璋有恩，朱元璋对他的病逝还是深感悲痛的。朱元璋、张天祐和郭子兴的夫人、儿子将他送回滁州安葬。后来朱元璋称帝，追封他为滁阳王，在滁州立庙祭祀。

安葬郭子兴后，孙德崖想乘机吞并郭子兴的队伍，刚好宋政权的丞相杜遵道从亳州派来使者，让去人商议论功封帅的事。几个将领问郭子兴的妻弟张天祐：你能指挥军队抵御元军、守住历阳吗？不行的话，就走一趟！张天祐自忖没有指挥作战的能力，便动身前往亳州。朱元璋在历阳带兵戍守，并出击西南诸寨，接连获胜，巩固了历阳的阵地。四月下旬，常遇春前来投奔。常遇春，怀远人，相貌奇伟，勇力绝人，猿臂善射。他二十三岁时，为“群盗”刘聚所得，拔居左右。见刘聚日事剽掠，胸无远图，估计干不成大事，又听说朱元璋在和州声威日著，兵行有律，就带着十多人前来投奔。在半道上遇到朱元璋，常遇春跪地迎拜，自请为先锋。朱元璋说：“汝特饥来就食耳，吾安得汝留也？”常遇春再三恳求，朱元璋喜其壮勇，遂用为前锋。在朱元璋早期所任将帅中，常遇春与邵荣、徐达同为“最著者”。后来，邵荣因谋反而被杀，他成为地位仅次于徐达的第二号明朝开国功臣。

就在四月下旬，张天祐从亳州带回小明王韩林儿的命令，委任郭子兴的儿子郭天叙为都元帅，张天祐为右副元帅，朱元璋为左副元帅。朱元璋认为这支队伍虽然不是他首先拉起来的，却是靠着他的努力才得以发展壮大、打开局面的，但小明王只让他当第三把手，实在很不乐意接受，便说：接受人家的封号就得听人家的指挥，大丈夫岂能受制于人？可是郭天叙、张天祐听了都不吭气。朱元璋转念一想，“林儿势盛可倚藉”，背靠大树好乘凉，现在自己这支队伍实力不大，四面受敌，接受小明王的封号，可利用他的旗号来掩护自己，借助他的威望来号令群众，也不失为一种权宜之计。于是就和郭天叙、张天祐一道接受封号，奉龙凤为正朔，以号令军中。从此，朱元璋在名义上就成为宋政权统辖下的一员红巾军统帅了。