晋的王朝——后赵攻前燕

石虎对慕容皝不和他会师，却趁机抢夺段部的财产和掳掠人口，非常生气，他准备攻打慕容皝。高僧佛图澄劝他，他不听。太史令赵揽又劝他说星象对前燕有利，不宜进攻，石虎大怒，心想，我不敢打佛图澄，还不敢打你不长眼的赵揽吗？于是命人鞭打赵揽。

后赵的军队有数十万人，前燕国内气氛十分紧张，慕容问燕国内史高诩说：“我们如何应对？”高诩回答说：“我们只要坚守城池，敌军久攻不下，到时候自然就撤走了。”

咸康四年（公元338年）五月九日，后赵军逼近棘城（今辽宁省义县西北），慕容皝远远望见后赵军气势汹汹杀过来，他感到恐惧，准备弃城北逃。军中将领慕舆根劝他说：“我们只要死死的守住城池，我们的气势就会增强，敌人气势就会减弱，我们再伺机出城攻击，如果我们守不住城池，再逃也不迟。”

慕容皝暂时停止了逃跑的想法，但脸上却难掩不安、恐惧的神色，玄菟（今沈阳市东）太守刘佩说：“现在大敌当前，安危全系大王一人身上，您应该勉励士兵奋勇杀敌，不能显示出不安。我请求出兵迎击，展示我军的决心。”慕容皝同意，刘佩带领几百名敢死骑兵队伍出城攻击后赵，杀死数名后赵军后，撤回城内，前燕军顿时士气大振。

慕容皝征求封弈的意见，封奕回答说：“石虎的残暴已经人神共愤，现在他倾全国之兵远道而来，我们只要坚守城池，他们久攻不下，日子一长，内部必定会出现问题，我们就有机可乘，目前我们所要做的，就是死守。”

后赵军开始攻城，他们从四面八方密密麻麻，如蚂蚁搬的架长梯攻城。慕舆根在城楼督战，前燕军滚木磊石齐下，顽强的坚守了十几天，后赵军攻不下来。

五月十三日，后赵军的粮食开始供应不上，石虎命令退兵。这时候，慕容恪主动请命，率二千精骑追击后赵军，后赵军没想到前燕敢出来追击，也没有做什么防备，于是打败，被斩首三万多人。后赵各军都狼狈逃窜，丢盔弃甲，唯独石闵率领的一支军队完好无缺。

慕容皝又派兵讨伐之前背叛自己，投降后赵郡县，都一一收复，诛杀了不少人。

后赵进攻棘城时，前燕国右司马李洪的弟弟李普认为棘必定守不住，劝李洪赶紧逃走。李洪说：“天道幽远难测，我们身负重责，切不可摇摆不定，到时候悔之晚矣！”但李普坚持要求李洪离开，李洪生气的说：“如果你认为自己正确，就去做。我深受慕容氏的大恩，会一直在这里，舍生取义。”李洪和李普洒泪分别。李普出城投降了后赵，随后赵军南下，后死于乱军之中。李洪也因为忠诚闻名后世。

石虎遭遇生平的最大败绩，感到十分羞辱，他命渡辽将军曹伏率青州兵进驻一座海岛，运送粮食三百万斛供给他们。石虎命用三百艘船运送三十万斛粮食到高句丽，让典农中郎将王典率领一万多人沿海开垦田地，他又下令命青州建造战船一千艘，准备用来进攻前燕。

十二月，逃到密云山的段辽从派使者向后赵投降；当年很快他又后悔了，又派使者到前燕，要求自己归降。

石虎接到段辽的投降信后，派征东将军麻秋率领三万士兵前去迎接，他对麻秋下命令说：“受降和临阵迎敌一样，不能大意！”他命段辽的旧部、左丞相阳裕担任麻秋的司马。

慕容皝亲自率军前去迎接段辽，段辽和慕容皝秘密商议准备袭击后赵军。慕容皝派儿子慕容恪在密云山埋伏七千精兵，在三藏口大败麻秋，杀死约两万人。麻秋战马也丢弃了，徒步钻入山中险要之处，才得以幸免。阳裕被生擒。

后赵将军鲜于亮也丢掉战马，徒步登山，但山峰陡峭，已经无法前进，他一看是走不了了，干脆坐了下来等待前燕军。不一会，前燕士兵把他包围，呵斥他起身。鲜于亮说：“要杀就杀，不少放我走，不要说那么多废话！”鲜于亮仪表堂堂，身形魁梧，说话中气十足，看起来像个大人物。前燕兵不敢擅杀，报告了慕容皝。慕容皝派人送去了一匹马，把鲜于亮接来交谈，经过一番交谈，慕容皝觉得鲜于亮是个人物，他十分高兴，任命他为左常侍，并把前平州刺史崔毖的女儿嫁给了他。

慕容皝尽收段辽部众，待段辽如上宾，任命阳裕为郎中令。

石虎得到麻秋战败的消息，暴怒，免除了麻秋的官职，剥夺了他的爵位。

不久，段辽又预谋背叛慕容皝，但消息泄露，慕容皝命杀死了段辽及其同党几十人，为了缓和和后赵的关系，他把段辽首级送给了石虎。