这段时间，萧绎和侯景在长江中游正打得难分难解。
在夺占郢州后，萧绎本打算稍作休整，再继续东下攻取江州，没想到侯景却很快打上门来了。
公元550年九月，侯景派大将任约率军西征，连续攻取郢州的重镇西阳（今湖北黄冈东）、武昌（今湖北鄂州）等地，萧绎则派大将徐文盛率数万水军东下救援。
两军在西阳附近的贝矶相遇，一场恶战之后，任约大败，只得退保西阳。
侯景急忙又派大将宋子仙率军两万前往增援，萧绎也毫不示弱，从江夏抽调两万水军支援徐文盛。
徐文盛气势更盛，很快又再下一城——攻占了武昌。
任约再次向建康告急，侯景决定亲征。
他留王伟守建康，自己则挟持太子萧大器为人质，亲自率军西进。
然而侯景麾下的将领大多来自北方，擅长陆战，与南方军队争雄于大江之上显然非其所长。
因此和徐文盛的首次交锋，侯景就吃了败仗，叛军大将库狄式和落水身亡。
然而侯景的外表虽然是矮丑矬，脑子却是有名的快灵狠，他略一思索，很快就有了对策。
他发现荆州军的主力都在西阳一带，郢州州城江夏（今湖北武汉）却十分空虚，于是他立即派宋子仙和任约率精锐骑兵走陆路，绕过徐文盛的大营，随后向西一路疾驰，偷袭江夏。
驻防江夏的是郢州刺史萧方诸，萧方诸是萧绎最宠爱的次子，年仅十五岁，年少无知，很傻很天真，因此萧绎特意派自己的亲信鲍泉辅佐他。然而鲍泉觉得有徐文盛的大军在前面挡着侯景，江夏万无一失，因此毫不设防。
萧方诸这个小屁孩一天到晚只知道胡闹，鲍泉也有意逢迎这位未来的太子，每天陪着他疯玩。
这天，萧方诸正坐在鲍泉的肚子上，用五色彩线把鲍泉的胡子扎成辫子，玩得十分high，有人报告说敌军杀进城来了，鲍泉不信，还把他骂了一顿。没想到没过多久，宋子仙就率军冲了进来，萧方诸和鲍泉就这样糊里糊涂做了俘虏。
看着鲍泉胡子上的彩色丝线，宋子仙笑了，大敌当前，居然这样胡搞——把胡子搞得乱七八糟，怎么可能不败？
江夏城落入侯景手中，双方的形势瞬间逆转。
徐文盛的后路被切断，腹背受敌，粮草也濒于断绝，因此很快就全军溃散，徐文盛率少数残兵逃归江陵（后被萧绎关进监狱，死于狱中）。
而在此之前，萧绎也意识到了江夏是沿江防守最薄弱的环节，便任命王僧辩为大都督，率领王琳、杜龛、淳于量等一帮猛将以及荆州军团的几乎全部主力，从江陵火速东下增援江夏，并寻机与侯景决战。
王僧辩大军在行至巴陵（今湖南岳阳）时，就听说郢州已经陷落，便在巴陵驻扎，以逸待劳，静待侯景的到来。
因为，巴陵是进攻江陵的必经之路。
公元551年四月，侯景乘胜率军从江夏沿江西进，兵马号称二十万，船队绵延数十里，史称：江左以来，水军之盛未有也。
侯景坐在楼船上，看着自己浩浩荡荡的船队乘风破浪。
他意气风发，思绪万千。
回想自己这一路走来，从一无所有到一方诸侯，再从一方诸侯到一无所有，如今又从一无所有到一手遮天，距离事实上的一国之主只差一步之遥。
他要一往无前，两全其美，三分天下，四面凯歌，五湖四海，六六大顺，七窍玲珑，八面威风，九五之尊，十拿九稳……
无限的豪情在他的胸中油然升起。
轻敌的心情也在他的胸中油然升起。
侯景的大军很快来到巴陵城下。
他派任约率部分兵力继续向西直取江陵，自己则率主力把巴陵城团团围住。
巴陵城不大，侯景有足够的信心攻下这座小城，他立即下令发起攻击。
然而侯景错了，王僧辩守城的本事一点也不逊色于他的族人王思政，时间一天天地过去，侯景的部队却根本攻不进去，反而伤亡惨重。
巴陵久攻不下，侯景心神不宁。
与此同时，萧绎也在江陵城内坐立不安。
大敌当前，他的侄子也是他的死对头萧詧也来趁火打劫。
萧詧率军从襄阳南下，声称前来援助萧绎抵抗侯景。
萧绎当然知道这个侄子的心思，但自己的主力大多被王僧辩带出去了，江陵城内兵力薄弱，怎样才能让萧詧退兵呢？
有人建议以侯景已被打败为由让萧詧撤军，萧绎却不以为然：我太了解这个侄儿了，这家伙像弹簧，你硬他就软，你软他就硬。如果这么说，他一定会进军。对他，不能太好说话，得吓唬他。
萧绎派使者前去威胁萧詧：你来吧，我早已让大将胡僧祐率甲兵两万、骑兵五千严阵以待。
萧詧果然被吓住了，不敢再进军，立即率军退回襄阳。
听说侯景兵围巴陵，萧绎不由得笑了起来：侯景如果水陆并进直取江陵，这是上策；据守江夏是中策；围攻巴陵是下策。巴陵虽然城小，却易守难攻。侯景却偏取下策，这是天要亡他啊。
随后萧绎派老将胡僧佑率水军沿江顺流而下，前往支援王僧辩。
临行前他关照胡僧祐，千万不要与叛军在陆地上交锋，要找机会与它水战。
胡僧祐行至半途，正遇到任约统率的叛军，胡僧祐不等交手就匆匆撤退，任约以为他胆怯，率军紧紧追赶。
很快胡僧佑退到了赤沙湖。
赤沙湖位于今湖南南县附近，如今已经淤积成陆。不过当时的赤沙湖与洞庭湖和长江相连，浩浩荡荡，一望无际，唐代诗人刘长卿在《湘中纪行赤沙湖》一诗中形容说：秋水连天阔。可见其水域之宽广。
在那里胡僧祐碰到了率军前来增援自己的信州刺史陆法和，两人遂合兵一处。
陆法和是个世外高人，但凡高人总会有与众不同的来历。陆法和当然也不例外，不过他更神——他的来历是完全空白。
人们只知道他曾经隐居在长江中的一个小岛——百里洲（今湖北枝江百里洲镇），却没人知道他来自哪里，更没人知道他的父母是谁，仿佛他和孙悟空一样是从石头缝里蹦出来的一样。
据说他不仅会各种法术，能预卜吉凶，而且还会医术，替人看病只需三服药就可痊愈，因此他在当地名气很大，信徒很多。
侯景刚投奔梁朝时，陆法和就对弟子说，你们跟我去打侯景吧。
弟子不理解，侯景弃暗投明，为我国效力，为什么要去打他？
陆法和却回答，正因为这样啊。
弟子听了一头雾水，完全不明白他的意思。
说实话，就连冰雪聪明、智商高达二百五的小子我听了也是一头雾水。
不过这就高人的风格，高人讲的话往往让人摸不着头脑，正如名医开的处方总是让患者看不懂一样。
在侯景包围台城的时候，有弟子问：现在可以去打侯景了吧。
陆法和的回答耐人寻味：果子熟了，就会自己掉下来。
直等到侯景率军围攻巴陵，也就是萧绎最窘迫最紧急最缺人手的时候，陆法和终于行动了，他召集八百弟子出山，自告奋勇愿意前去讨伐侯景。
这真是雪中送炭，于是他立即被萧绎任命为信州刺史，率部开往巴陵前线。
和胡僧祐会合后，足智多谋的陆法和决定采用火攻。
此时西北风正劲，风助火势，很快叛军战船就纷纷着火，场面一片混乱。
梁军顺势掩杀。
最终叛军全军覆没，主将任约不知所踪。
这家伙到底是死了还是逃了？
熟知地形的陆法和开口了：以前水干的时候，此地曾经有一座佛塔，何不到那里看看有没有贼首？
部下将信将疑地赶到那里，果然看到任约抱着塔尖仰着头，张着口，在那里艰难地喘气，那样子，很像一只奄奄一息的青蛙。
叛军头号悍将任约就此束手就擒。
被俘后的任约一心求死，陆法和和蔼可亲地开导他：你与湘东王有缘，必不会死。
果然，萧绎后来不仅赦免了任约，还给予了重用。
镜头转到巴陵。
此时侯景已经围攻了一个多月，却毫无进展，巴陵城依然牢牢地掌握在王僧辩手中。
雪上加霜的是，由于时值盛夏，疫病流行，侯景的部队死伤过半，而粮草也已断绝，此时任约兵败的消息传来，侯景再无战意，遂连夜撤兵。
他让大将宋子仙率军两万留守郢州，自己则率残兵退回建康。
侯景遭受了他三年来最惨重的一次失败。
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