沙丘之变（秦帝国崩溃）
沙丘之变简介
沙丘之变：公元前210年，秦始皇在第六次出巡途中，病逝于沙丘。之后，在秦二世胡亥的乱政之下，“秦失其鹿，天下共逐之”。于是，“大丈夫当如是也”的刘邦和“彼可取而代之”的项羽在乱世中走上了历史舞台。这其中的壮怀激烈与鼓角争鸣，尽在沙丘之变。
沙丘之变过程分析——
秦始皇像
公元前210年，始皇政已经在王座上坐了整整37年，统治旷世未有的大秦帝国十二载。他这一生，有功有过，但不可否认的是，他缔造了万世不朽的伟业：一扫六合，终结列国纷争，实现历代统治者梦寐以求的统一；郡县天下，统一度量衡，规定书同文、车同轨。在他的带领下，大秦帝国似乎永远不会疲惫，一直在四处出击：对外，北击匈奴，南征百越；对内，大兴土木，让整个帝国变成一个庞大的建筑工地——北方修筑万里长城以抵御匈奴，南方修筑灵渠，沟通水系以供养庞大的南征军团。
沙丘落日
年初十月 ，始皇政决定第六次出巡，由左丞相李斯陪同，并带上了晚年最喜爱的小儿子胡亥。十一月，秦始皇一行到达云梦，向着九嶷山遥祭葬在那里的舜帝。然后，他们乘船顺长江而下，观籍柯，渡海渚，过丹阳，抵钱塘。因钱塘波涛汹涌，他们便向西行驶120里，在富阳与分水之间的狭窄处渡江。之后，始皇帝登上会稽山，祭祀禹帝，遥望南海，刻立巨石歌功颂德。不久，始皇帝开始起驾返回，一行人经过吴地，从江乘县渡过长江，沿海北上，抵达琅琊、芝罘。途中，他看见大鱼，便命人发箭将大鱼射杀。
此次出巡，始皇帝深入南境，但当时的南方还没有得到开发，远没有今天富庶繁华，吴地与中原相比更是不毛之地，出巡条件不可谓不艰苦。但没人想到，这次出巡成了秦始皇最后一次出巡，他在返程行至平原渡口时，忽然病倒，到沙丘时已经病入膏肓，气息奄奄了。
沙丘是一个不详之地。公元前296年，著名的赵武灵王就是在这里遭遇政变的，他被围行宫3月之久，最后竟被活活饿死。早年曾作为人质生活于赵国的始皇帝，肯定是知道这段历史的。所以到达沙丘后，他的内心变得脆弱不堪，《史记》记载：“始皇恶言死，群臣莫敢言死事。”但病魔并不会因为他的厌恶而离去，他渐渐明白自己时日无多，于是打算完成作为统治者的最后一项义务：确立继承人。按照《史记》的说法，继承人本来是长子扶苏，但宦官赵高与丞相李斯发动“沙丘之变”，合谋篡改了始皇的传位诏书，改立胡亥为新帝，为秦二世。不过，根据近些年出土的秦汉时代的一些资料显示，秦始皇选择的继承人确实是幼子胡亥。比如《北京大学藏西汉竹书》第三卷收录的《赵正书》就记载：“丞相臣斯、御史臣去疾，昧死顿首言曰：‘今道远，而诏期（亟）群臣，恐大臣之有谋，请立子胡亥，为代后。’王曰：‘可。’王死胡亥立。”第一卷收录的《仓颉篇》更有说服力，该书是李斯、赵高等人编写的识字课本，开头就说：“仓颉作书，以教后嗣。幼子承诏，谨慎敬戒。”根据《说文解字》记载，李斯作《仓颉篇》，中车府令赵高作《爰历篇》，大史令胡毋敬作《博学篇》。赵高担任中车府令是在秦始皇晚年，秦二世上台后便改任了郎中令。据此判断，《仓颉篇》应该在秦始皇生前就已成书，故《仓颉篇》算是以识字课本的形式昭告天下，秦始皇幼子将即位。这样看来，秦始皇生前指定胡亥的可能性还是很大的。
胡亥即位后立即对扶苏一系的将领进行了大清洗，首当其冲的就是蒙氏兄弟。
蒙氏兄弟祖上是齐国人。蒙恬祖父蒙骜，由齐国来到秦国，走客卿入仕的路官至上卿，先后仕于秦始皇的高祖父秦昭王、祖父秦孝文王和父亲秦庄襄王。蒙骜富有军事才能，曾统领秦军征讨各国，军功卓著。秦昭王伐齐，秦庄襄王攻韩、击赵、侵魏，他都是主要将领之一。秦王政即位后，蒙骜以四朝宿将的身份，继续活跃在秦军东进侵攻韩、魏的战场上，最后死于秦王政七年（公元前240年）。蒙武是蒙骜的儿子，仕于秦王政，在攻灭楚国的战争中，蒙武配合青年将军李信攻楚；秦王政二十三年（公元前224年），出任老将王翦的副将，随王翦击杀楚军大将项燕，平定楚国，之后继续南下，略定百越，战功赫赫。蒙恬与蒙毅是蒙武的儿子。蒙氏家族称得上是秦国的将门世家，祖上世代为将，身世显赫。在秦汉时期，文武并未分途，文职转换为武职亦是寻常之事。因此，蒙氏兄弟很可能从小就识字、学习书法和法律章程，但由于家学渊源，他们在兵法战策上显得更为精通。
秦朝的车马
秦王政二十六年（公元前221年），王贲被任命为大将，率领秦军由燕南地区进军，攻取齐国。秦王政考虑到蒙氏家族由齐入秦，世代为将，在齐国有影响，于是任命蒙恬为将军协助王贲攻齐。灭齐后，蒙恬被任命为首都地区的最高军政长官——内史，足见秦始皇对他的喜爱。在之后的秦始皇三十二年（公元前215年），蒙恬被任命为大将，统率30万秦军北击匈奴，夺取河套地区，设置九原郡；并将战国时期秦、赵、燕三国修筑的长城连为一体，建成西起陇西、东至辽东的万里长城；还主持修筑了九原郡到咸阳地区的直道；成为帝国北方军团的最高军事长官，兼任内史，其军团指挥部设在上郡，治所在今榆林。蒙毅精通法律章程，行政干练有能，深得秦始皇赏识信任，一直在他身边协理政务，位至上卿。始皇帝出行，他常常随车骖乘；始皇帝入宫，每每在御前听事，集宠信、尊荣于一身。蒙毅很可能担任着当时宫廷中最重要的职务——郎中令。此时的蒙氏兄弟，位列要职，外掌兵权、内管枢要，声威达到了顶点。
因此，始皇帝死后，胡亥等人立即赐书扶苏、蒙恬，谴责赐死。伪造的遗诏具文如下：“朕巡天下，祷祠名山诸神以延寿命。今扶苏与将军蒙恬将师数十万以屯边，十有余年矣，不能进而前，士卒多秏，无尺寸之功，乃反数上书直言诽谤我所为，以不得罢归为太子，日夜怨望。扶苏为人子不孝，其赐剑以自裁！将军恬与扶苏居外，不匡正，宜知其谋。为人臣不忠，其赐死，以兵属裨将王离。”扶苏接到赐书后，痛哭流涕准备自杀，但经验丰富的蒙恬立刻看出诏书有问题。他向扶苏说道：“陛下居外，未立太子，使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈？请复请，复请而后死，未暮也。”但扶苏这时心如死灰，对蒙恬说道：“父而赐子死，尚安复请！”遂自杀。蒙恬不肯自杀，被囚禁于上郡阳周县。
其实有关扶苏，还有很多未解之谜。为什么他肯乖乖自杀？他的身世有何特殊之处？根据日本历史学家藤田胜久的推测，扶苏的母亲是楚国王女。无怪乎在陈胜吴广起义中，起义军以扶苏的名号作为号召。战国时期，秦楚世代联姻。最新出土的《诅楚文》也显示，秦楚之间世代修好，结为姻亲，记载如下：“昔我先君穆公及楚成王，是僇力同心，两邦若壹，绊以婚姻，袗以斋盟。曰：枼万子孙，毋相为不利。”“兼倍十八世之诅盟，衒（率）者（诸）侯之兵以临加我。”可见，从秦穆公到秦惠文王的近三百年里，秦楚世代通婚。秦始皇的宫廷一直迷雾重重，作为中国第一位皇帝，史书却没有记载他的皇后。根据秦楚世代联姻这一情况推测，秦始皇的皇后很可能是楚国王女，作为长子的扶苏实际上具有楚国血统，其失势，或许就是因为其有楚国血统。在秦国发起的第一次攻楚战争中，长期在秦朝担任丞相的楚国公子昌平君，在关键时刻叛乱，使第一次灭楚之战功败垂成，并在项燕的拥立下成为末代楚王。昌平君叛秦，秦始皇自然大为恼火，随之而来的是对秦朝内部亲楚势力的清洗，很可能扶苏的母亲就是因受到了这件事的牵连而失宠。或许，扶苏就是因为长期困囿于自身的楚国血统，才最终听从诏书选择自杀的。
很多人会有一个疑问：为什么蒙恬没有发动兵变？其实，李斯、赵高早就做了准备。送走前去赐死扶苏的使者后，李斯和赵高就宣称始皇帝将继续巡游，北上视察帝国北部边防。沙丘在巨鹿郡南部，巡幸车马离开沙丘往东北方向前行进入恒山郡（今河北石家庄一带），由井陉关进入太原郡（今山西太原西南一带），再由太原郡北上，经雁门郡（今山西大同西部一带）到云中郡（今内蒙古呼和浩特西南一带），随后往九原郡（今内蒙古包头一带）方向西去。蒙恬不知道皇帝已死的内情，对于这样的声势不得不忌惮，而扶苏的死亡又使他失去了最后的机会。
秦军兵符
秦军的调兵机制是极为严密的。凡是征发或调动军队必须执行玺、符、节三位一体的严格制度，调兵文书必须有御玺加盖，使者必须手持虎符，被征发的军队必须持节才能通过各处关卡。出土的新郪虎符铭文写道：“凡兴士被甲，用兵五十人以上，必会王符，乃敢行之；燔燧事，虽母（毋）会符，行殴（也）。”北方军团若没有监军的许可，最高指挥官蒙恬是无法调动一兵一卒的。李斯、赵高显然想到了这点，于是迅速派“李斯舍人”出任北方军团的监军，断绝了蒙恬起兵的一切可能。这位“李斯舍人”应当是李斯的心腹。
扶苏死了，蒙恬被囚禁了，但胡亥的清洗还没有结束。他回到咸阳登基后，赐死了蒙氏兄弟，屠戮了自己的二十几位兄长姊妹。不过，胡亥在这件事上过于急躁。无罪诛杀大臣，而且还是秦国阀阅，这是自秦始皇统一天下以来从未出现过的。蒙氏兄弟的死亡无疑大大伤害了军功贵族的心，屠戮兄弟姊妹则是自断臂膀。其实，秦二世赐死蒙氏兄弟时，秦宗室公子子婴就意识到了这个问题，向秦二世诤谏，但于事无补。更为致命的是，秦二世比其父更严苛。他即位后丝毫没有任何改变政策的意图，而是继续推行其父“满负荷”使用劳力的政策，甚至比其父更过。这时的六国故地已经到了人心思乱、干柴遍地的危险状态了。
星火燎原
公元前209年，秦二世正式在咸阳继承帝国的统治权。无论他使过多少阴谋才得位，现在都已尘埃落定，秦二世成了帝国正式的统治者，成为整个国家中拥有最高权力的人。
秦二世上台后沿袭了始皇帝的政策。他认为现在帝国最首要的任务就是尽快将秦始皇留下的两大工程——秦始皇陵和阿房宫竣工，这使帝国高速运转，如同一架接近失控的马车。作为资深官僚，李斯毫无疑问是明白帝国的运行状况的，《史记》记载，他数次找机会向皇帝进谏，但秦二世不听。奉行功利主义的李斯在秦二世的威压下变得沉默起来，但这并不代表天下也会跟着沉默。此时，帝国这片干涸的原野上已经出现了点点星火，只等一场大风刮来，就可形成燎原之势。这之中，淮泗丰、沛燃起的火光，将在不久的将来凶猛窜起，吞噬整个帝国。
秦朝度量衡——瓜棱形五斤权
事情还得从头讲起。秦朝的政府组织中有个叫“亭”的单位，这是帝国底层部门，遍布全国，设置在交通要道，大致每10里设置一亭，主要负责帝国的交通管理和行政治安。位于沛县东部的泗水亭就是其中一个，实在是普通得不能再普通了。但论起泗水亭的亭长，却不能用稀松平常来概括。这位亭长出生于公元前256年，与帝国炙手可热的郎中令赵高同岁，比刚刚死去的秦始皇小3岁。他生于沛县丰邑中阳里的一个刘姓家庭。据史书记载，他母亲刘媪某天在水塘边由于困倦而睡着了，在梦中，她梦见自己与神不期而遇。这时，天昏地暗，雷电交加，刘太公急忙赶到水塘边，却发现一条龙盘旋在刘媪身边。不久后，刘媪就有了身孕，生下了刘太公的第三个儿子。根据民间的起名习惯，这个孩子被命名为刘季，意为刘家第三子，但他还有另一个名字——刘邦，也就是大汉王朝的开国之君。刘邦这个名字是他后来功成名就后取的，起兵期间他依旧叫刘季。
刘邦的家庭应该很殷实。少年时的刘邦无冻馁之困，并有机会接受教育，这对他今后的发展打下了基础。刘邦少年时不事产业，崇尚游侠，曾孤身来到外黄，拜见当时的著名游侠张耳。但随着秦吞六国，刘邦的游侠生活也告结束。秦朝统一天下后，他做了帝国的基层官吏——亭长。入仕后，他依旧不改旷达本性，四处结交豪杰，如沛县廐司御（相当于县政府车马队队长）夏侯婴、屠夫樊哙以及好哥们卢琯等。早年结交的这些好友，最终成了刘邦征战岁月中不可缺少的助力，这之中，有一人对他帮助最大，那就是时任沛县主吏掾的萧何。
萧何与刘邦是同乡，但出身比刘邦要好，生于萧姓大族。按照秦朝官吏的任用方式，县一级主官不由本地人出任，县令以下的官员才采用本地人。萧何在秦朝统一天下后出仕了沛县的主吏掾。主吏掾是秦代县里的重要吏员，是县令属吏，主管群吏进退。萧何因善于文法吏事而闻名，曾被考核评为全郡第一，泗水郡的监察长官——郡御史很是赏识他，准备推荐他到中央政府任职，经萧何再三推辞才作罢，可见他在秦朝就有能吏之称。刘邦能结识到萧何，无疑是上天对他的青睐。
始皇帝三十五年（公元前212年），刘邦要去咸阳服徭役一年。启程前，亲友同事都来送行。按照惯例，大家将赠送刘邦一些财物以资远行，通常以300文为限，300文相当于刘邦一个月的薪资。可以看出，大家送的红包并不少，而萧何送的红包比其他人还多200文，他破例送了500文。这件事，就算刘邦登基称帝了，依旧记忆犹新。为了答谢这200文的恩情，他特意加封萧何2000户的封邑。不过那都是之后的事了，此时，进入关中的刘邦是大开眼界，惊叹于关中的繁盛。在咸阳，望着秦始皇出行的车仗和皇帝威严的背影，他待在原地，口中不由说道：“嗟乎，大丈夫当如此。”
很快，局势的发展就将这样一个平日桀骜不驯的小官吏推向了历史舞台。秦二世登基后，天下臣民没有盼来政策上的改变，等来的却是变本加厉的暴政。作为政府的低级官吏，刘邦也受到了影响：秦二世传命令到沛县，要求沛县征发劳役赴咸阳修建阿房宫和骊山陵园。很快，上司的命令下来了，押解人正是刘邦。刘邦很不情愿，这时的他已经娶了吕雉为妻，生活较为美满，实在不想接押解劳役这种出力不讨好的苦活，但上司的命令刘邦不得不从。在押解途中，不断有人逃亡，因为大家都知道到关中服役是九死一生，刘邦也难以阻止这个趋势。到达丰邑西边的一个大水塘时，刘邦再次清点人数，发现又少了一些。这还没出沛县就少了许多人，要是劳役一路逃亡，到达咸阳时恐怕就只有他一个人了！刘邦深知继续向前将十分危险，于是召集众人，对他们说：“大家都是乡党，都不愿去咸阳送死，你们不妨各自逃命，我也要远走他乡了。”刘邦的劳役队伍就这样解散了，但也有不少人跟着他一起亡命。据《史记》记载，刘邦乘着酒劲，夜里让一人在前边探路，想带大家抄小路通过沼泽地。这人走了不久就折回来说，前面有一条大蛇挡道。刘邦大呼：“壮士行，何畏！”径直向前拔剑击斩大蛇。蛇被斩成两段，路为之畅通。直到后来见到一个老妇，大家才知道刘邦斩杀的是白帝之子。这个故事在今人看来相当怪诞，但在刘邦起兵时却是极好的宣传口号。逃走后，刘邦带着一行人亡命到了芒砀山。
这时，秦帝国已危如累卵。如刘邦一样进入草莽的还有砀郡人彭越，他成为大盗后出入巨野泽；九江人英布也带领一批民众逃亡，出没于九江郡。像这样的人应该不在少数，但司马迁在《史记》中仅列举了这几个例子，一方面是因为这几人在今后一段时间里将成为历史主角；另一方面，刘邦、彭越和英布原都是楚国人，有宣传亡秦必楚的意义。而这时，秦帝国真正的掘墓人也不声不响地走到了台前。
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| 刘邦 | 萧何 |
秦二世元年（公元前209年）七月，一支奉命前往北方渔阳卫戍的部队被连绵秋雨所阻，困于泗水郡蕲县大泽乡。这支军队大约有900人，都是来自陈郡各县征发的戍卒。眼看时间一天一天过去，大家越来越不安：按照帝国法律，失期者将会被斩首。照这个形势发展，按期赶到渔阳已没有可能，但这支军队的屯长陈胜的举动却些不同寻常。他找到同为屯长的吴广，对他说：“今亡亦死，举大计亦死，等死，死国可乎？”吴广深以为然。要起义，就必须有大义名分和正当理由。完成起义前的准备工作后，陈胜、吴广就派人去捕鱼，结果剖开鱼腹发现中有“陈胜王”三个字，大家惊奇万分。到了夜里，戍卒又听到神祠中有狐狸发出“大楚兴，陈胜王”的声音，天亮后，大家对陈胜是敬畏万分。认为时机成熟的陈胜就召集众人，对大家说：“公等遇雨，皆已失期，失期当斩。藉第令毋斩，而戍死者固十六七。”看到下面士卒躁动不安，陈胜喊出：“壮士不死则已，死即举大名耳，王侯将相宁有种乎！”气氛瞬间达到了顶点，陈胜、吴广遂决定以公子扶苏和楚将项燕的名义号召天下义军，并将统兵的两个尉斩首用来祭旗，正式起义。
以上是司马迁在《史记》中对陈胜、吴广起义的记载。根据记载，陈胜吴广起义的关键原因是“会天大雨，道不通，度已失期。失期，法皆斩”。然而，根据现代学者对睡虎地秦墓竹简中秦律《徭律》部分条文的研究，发现当时的法度是：“御中发征，乏弗行，赀二甲。失期三日到五日，谇；六日到旬，赀一盾；过旬，赀一甲。水雨，除兴。”意思是，为国家征发徭役，如耽搁不加征发，罚两副盔甲。迟到3—5天，斥责；迟到6—10天，罚一块盾牌；超过10天，罚一副盔甲。因大雨或洪水导致的耽误，可免责。可见，因遭遇风雨而延期，已被秦人考虑在内；因此，所谓“失期，法皆斩”的理由并不成立。这很可能是陈胜、吴广编造出来的，用来煽动部下起义。汉承秦制，秦汉在立法方面多有相似之处，可以推测汉律中也有类似的规定，司马迁应该是了解的，但他为什么还要如此记载就不得而知了。
为了方便了解秦末的战争，这里有必要全面介绍一下秦朝的军事制度。
秦军步兵，以5人为一伍，设伍长一人进行统领；2伍为一什，设什长一人；5什为一屯，设屯长一人；2屯为一百人队，设百人长一人；5个百人队为一个五百人队，设五百人长一人；2个五百人队为一个千人队，设“二五百主”统领，即千人长。
秦军所用战车
秦军骑兵，根据兵马俑的情况可知，其编制应为4骑一组，3组一列，9列一队，与同时期写就的《六韬》中的骑兵编制（五骑一长、十骑一吏、百骑一率、二百骑一将）大体相同。
而秦军战车的编制则是，每8乘为一偏，2偏为一组，4组为一队，与《六韬》中的“五车一长、十车一吏、五十车一率、百车一将”大致相同。
先秦时代的战车部队都配属步兵。秦军也是如此，不过秦军以兵车1乘、甲士3人、步卒8人为一个基本单位；以6乘为一组，18乘兵车加1乘指挥车为一队，这和春秋时期那种1乘配属72人的大阵有了质的不同。所以秦军的战车部队更灵活、更有机动能力。
秦军的军事力量有：由京师郎中令、卫尉、中尉统领的中央禁卫军——郎官、卫士和京师卫戍机动部队；以南北两线的边军为主的野战兵团——戍卒；以及内地郡县的地方守卫部队——正卒。
再来看秦军的指挥机构。在中央，太尉为主持全国军务的官员，其主要工作是管理与军事有关的各项事务，如兵役、训练、供应、武器装备、国防工程等，但太尉没有军事指挥权，只是军政管理机构的主官。负责京师安全的指挥体系相对比较复杂：郎中令负责管理内庭郎官，人数约为千人；卫尉负责管理京城内外诸宫的城门警卫和城内治安，同时在皇帝出行时负责安全警卫工作；而京师最重要的机动卫戍部队则由中尉管理。
地方上，郡里管理军务的官员被称为“郡尉”，也被称为“都尉”。郡尉的职务仅次于郡守，不论平时还是战时都负责全郡的军务。平时，他负责兵役、供应、武器和一郡的治安事宜；战时，则负责指挥作战。县里管军务的则是县尉。
根据史料分析，秦军最为巨大的战略兵团应该是防守北方的30万北方边军，他们的第一任统帅是大将蒙恬，之后是大将王离。排行第二的战略兵团是南方的百越军团。根据《淮南子》记载，该军团有50万人，但笔者认为并没有那么多，因为对于秦朝甚至往后的大多数王朝来说，北方才是防卫的重点，南方兵团的人数不大可能超过北方兵团。古籍上所说的50万人，应该包括移民在内，其实际兵力应在10万人上下。而在秦军中，作为中央机动兵团的京师卫戍部队约有5万人。可见，秦军主力都集中于南北两个方向，除了京师，内地郡县的守卫兵力极为薄弱。
秦代的兵役制度采用的是兵役与徭役相结合的方式。这一制度的最大特点是耕战结合：以郡县为行政单位，统一征发居民入伍参战。根据睡地虎秦简的记载，有一个叫公喜的人生于秦昭王四十五年（公元前262年），于秦王政元年（公元前246年）傅籍，登记了年龄、籍贯、身体情况，开始为国家服役，并接受相应的军事训练，随时准备应征作战。他在秦王政三年、四年、十三年、十五年四次从军作战。在这期间，他先后担任过御史、狱掾等由县令统属的地方小吏。通过这些情况可知，当时男子一般到17岁就开始傅籍，傅籍后就可以作为帝国的补充兵员进入军队服役。
秦军士卒俑
在古代，兵役和徭役无明确区分，凡服役的人都被称为“卒”，卒是身穿赤色衣服供役使的人。卒既要参加各种徭役劳作，又要参加军事训练，从事捕盗、宿卫、守边、作战等军事行动，从17岁傅籍开始服役，到60岁止役。在这期间，每人要服役的种类有更役、正卒、戍卒。所谓“更役”，指的是轮番服役的士卒，具体表现为每年一次，一次一个月。其服役的内容十分广泛：修筑和维修道路、河渠、宫苑，保养马匹等。正卒，即正式服役的士兵，一般人傅籍后将从事一年更卒，之后便会自动转为正卒。正卒的服役年限为一年，主要任务是参加军事训练和维持地方治安，服役地点是在郡县。根据自身特长、身体条件及其所在地，正卒可分为材官、轻车、骑士、楼船四种。材官指的是步兵，要求勇武强健，力能张强弩；轻车指的是车兵；骑士指的是骑兵；而楼船，则是指水兵。再说戍卒，戍卒是指那些经过一年正卒训练后被选派到边防或者京师服役的卒，服役期限为一年。陈胜、吴广带到北方渔阳边关服役的就是戍卒，而戍卒的战斗力大大强于在郡县服役的正卒。
这里要提一下古典军国主义的概念。现在很多人对先秦时代能动员数十万军队作战持怀疑态度，认为凭借当时的生产力和物质条件完全不可能做到。但是，如果仔细分析秦帝国的基层组织就可以发现，秦代或者往后的西汉都能对地方基层施加直接影响。秦在短短15年的时间里修建了阿房宫、骊山陵、驰道、直道，总共动用了多少人力、物力现在不得而知。司马迁曾说，秦帝国动员了70万人，一部分用来修建阿房宫，一部分用来修建骊山陵。至于驰道、直道，则没有具体数据留下。最新研究表明，从秦始皇三十五年（公元前212年）修建阿房宫，到秦二世元年周文军抵达骊山陵的4年里，阿房宫和骊山陵的工地上常年有70万人劳作，这70万人的粮食供应都要从函谷关外的关东地区转运。在古代，远距离运输的效率极为低下。根据史料推断，如果要使600公里外的一个工人不缺粮食，需要15个人专职运输，效率仅为6.7％。关中有连接渭河与黄河的漕运，距离短、效率高，以20％的高效率来论，要维持一个工人的粮食供应也要5人，70万人的粮食供应则需要动用350万人。这是何等巨大的人力消耗！尽管驰道、直道的修筑更多是由所在地方负责，不需要远距离运输粮食，但同样要消耗巨大的财力和人力。司马迁对此感慨道：“我到北疆考察，由直道归还长安，沿途观看蒙恬修筑的长城亭障与断山填谷才开通的直道通途，痛感秦之酷使民力。”
与修建阿房宫、骊山陵、驰道、直道一起进行的，还有秦朝的大规模军事行动。始皇帝派遣大军攻击匈奴，连接长城，30万戍卒常年屯驻北边；他又派遣大军攻击南越，十多二十万戍卒常年镇守岭南。分布在帝国南北两疆的几十万戍卒的后勤供应都要由内郡远距离运输，动员的人力按照最高效率计算也要400万人，这是何等惊人的数字！根据学者葛剑雄的估计：“秦始皇去世时秦朝的人口至少应有3000万到3600万，秦始皇统一之初的人口可能接近4000万。”综上所述，仅阿房宫、骊山陵、长城、南北两疆的人力动员，已在900万人左右，可以说全国上下都被投入到了始皇帝的计划中去。即使是对古典军国主义持怀疑态度的人都不能否认，除阿房宫未彻底竣工外，秦朝确确实实完成了以上工程。考虑到秦王朝的存续时间仅为短短15年，可以想象，其组织能力是何等强大！
在后来的反秦起义中，起义首领之所以一呼百应，很快就能聚集起数十万军队，还要多谢秦帝国进行了如此多的建设。在和平时期，大搞建设有利于团队精神的培养；但在动荡时期，却往往成了滋生民间反抗力量的温床，如元末爆发的红巾军起义，其导火索就是搞治河工程。可以说，秦朝的动员体系覆盖了帝国的各个角落，就连原处于楚国治下的刘邦、项梁、彭越都在秦朝统一中国后有了服役经历，要知道在先秦时期，楚国相对中原来说无疑是较为落后的地区，结果依然被照顾到了。可以说，秦朝在训练与组织臣民的同时，也为自己培养了掘墓人，无数经过傅籍的青壮年成了焚毁帝国的主力。
陈胜、吴广宣布起义后，迅速编组军队，以陈胜为将军，吴广为都尉。完成编组后，他们迅速向西推进，攻占了大泽乡旁边的蕲县，扩充了实力。然后，他们分兵进击：符离人葛婴率军挺进东部；陈胜、吴广带领主力向西发展。这支主力部队沿浍河进军，首先攻克蕲县的西北邻县銍县（今安徽宿州西南），继而沿河向西北移动，进入砀郡境内。进入砀郡后，他们攻占了酇（今河南永城西），再折向东南攻占谯县（今安徽亳县），之后西向进入陈郡攻占苦县（今河南鹿邑）、柘县（今河南柘城西北），并乘势挥师南下，向陈郡郡治陈县发起进攻。由于事出突然，陈郡郡守和陈县县令都不在任上，陈郡副长官陈郡守丞统领秦军进行了抵抗，但秦军在战力上远不如起义军，结果守丞战死，陈胜军进入陈县城。这时，起义军已经成长为一支拥有上千骑兵、数万步兵、六七百乘兵车的庞大力量。这样的军事实力，对上任何一个郡都具有压倒性的优势。
春秋时期，陈县为陈国都城，秦统一后为陈郡首府，沟通黄河与淮河的鸿沟流经此地，是秦王朝南北漕运的重要枢纽。起义军只用一个月就攻陷了这座极具战略、政治地位的城市，足以证明秦朝正规军的空虚以及民众力量的强大。
攻占陈县后，陈胜延请当地的父老豪杰共商反秦大事。最终，陈胜决定自立为王，以陈县为首都，建立张楚新政权推翻秦王朝。陈胜以“张楚”国号，是取“张大楚国”的意思。张楚政权建立后，陈胜起义军与秦王朝间的斗争有了质的改变。由于建立了政权，最初由屯戍失期引发的兵变就变成了国家之间的对抗，即复兴的楚国对抗暴虐的秦国。打出张楚的旗帜之后，天下响应，人们或远道而来，亲赴陈胜麾下，或就地起兵呼应张楚政权。如孔子的后人孔鲋就带着孔氏的礼器来归附陈胜，做了张楚的博士官。此外，六国后裔也纷纷起兵反秦，魏国王室后裔魏咎、楚国的封君蔡赐、魏国的名士张耳和陈馀等人相继起兵；秦嘉、朱鸡石起兵于淮北；项梁、项羽起兵于江东会稽郡，刘邦起兵于沛县；英布、吴芮起兵于番阳（今江西波阳东北）；陈婴起兵于东阳。
秦戈
张楚政权成立后，迅速做出了主力西进攻秦、偏军四面出击的军事部署：第一，令吴广为假王，即代理楚王，统领楚军主力沿三川东海大道西进，直趋荥阳，伺机西取关中；第二，令将军宋留领兵东南攻取南阳 ，伺机攻取武关，指向咸阳；第三，以武臣为将军，领军北上渡黄河，攻取燕、赵地区；第四，以周巿为将军，北向砀郡和东郡，攻取原魏国地区（今河南东部、山东西部一带）；第五，以邓宗为将，领军向九江方向（今安徽、江西一带）进攻；第六，以召平为将，领军攻取广陵（今江苏扬州一带）。一时之间，天下沸腾。
此部署能否成功的关键在于，吴广所部主力军团能不能快速进击关中，一举击垮秦王朝！荥阳位于三川郡内，控制着东西交通，为函谷关东的重要关口。荥阳以及旁边的敖仓，为秦帝国重要的战备粮储基地，战略地位极为重要。时任三川郡郡守的是当朝丞相李斯的长子李由。吴广所率起义军主力迅速在野战中击垮了三川郡的野战主力，但李由及时率兵进入荥阳死战，起义军数次攻城均告失败，只能改为围困。宋留所率的起义军虽攻入南阳，但遭到秦军的顽强抵抗，也陷入僵持阶段。这样的局面明显不利于起义军。
在此关键时刻，周文登场了。周文又名周章，军事经验丰富，战国时为战国四公子之一春申君的门客，熟知兵法。他在秦楚战争中进入项梁军中担任视日，相当于今天的作战参谋，后在陈胜、吴广攻占陈县后进入陈胜军，并迅速得到了陈胜的信任。这时，周文提出绕开荥阳、直取关中的建议。陈胜赞同，遂任命周文为将军，率军西进。周文迅速以突袭的方式攻陷了函谷关。史书记载，周文的突然袭击使“秦人阻险不守，关梁不阖，长戟不刺，强弩不射”。就此，起义军进入了秦朝腹心之地——关中平原，兵锋直指距离咸阳百里的戏水。周文收编了沿路的起义军，兵力达到步兵数十万人、兵车上千乘，一时朝野震动。秦二世迅速召见正在骊山主持秦始皇陵收尾工作的章邯，命其全权镇压起义军。
章邯，字少荣，在攻灭六国之战中参与了对韩国与赵国的战斗，立有军功，秦统一天下后进入政界被始皇帝任命为少府，与丞相李斯一起负责皇陵工程。章邯与李斯关系极为密切，按常理揣测，他此次被任命为秦军总指挥是李斯推荐的结果。接手防务后，他迅速向秦二世上奏：武装在骊山服役的人；开放武库并迅速动员京师的秦军；抽调北部边军南下。完成上述部署后，章邯来到戏水前线。此时，直道开始发挥作用，北部秦军的一部分机动主力迅速南下，京师周围的卫戍部队也很快集结起来。正值九月深秋，戏水两岸一片萧肃，章邯命令全军出击，趁起义军攻势停滞时一鼓作气打垮起义军，周文带领的数十万人就此败给章邯。戏水之战成为陈胜吴广起义的转折点。
之后，周文收拢残兵退向关东，而章邯在收复函谷关后却出乎意料地停了下来。原因很简单，他手上的主力只有5万京师军团和少数南下的北方军团士卒，人数上相比起义军实在不占优势，如果贸然出击导致失败，局势将不可收拾。他在等待，等待边军、巴蜀补充兵的到来。
秦二世二年（公元前208年）十一月，在函谷关等了两个月的章邯终于出关了。他一出关就用雷霆手段，一战曹阳，再战渑池，两战两胜，打得周文兵败自杀。击败周文后，章邯沿三川道直奔荥阳而去，此时荥阳已被起义军围攻了4个月，形势万分紧张！章邯的想法是，伤其十指不如断其一指，径直进军荥阳自然可以解围，但无法对起义军造成毁灭性打击。于是，他决定对起义军的后勤重地敖仓下手，只要断粮，起义军将不战自溃。
章邯迅速攻占敖仓，切断了起义军的后勤供给。不出章邯所料，起义军果然陷入了内乱之中。吴广围攻荥阳已4月有余，现在敖仓失守后勤断绝，起义军将陷入弹尽粮绝的危险境地。吴广手下的将军田臧、李归决定夺取兵权，杀掉吴广重新部署。经过周密的商议，他们伪称遵从陈王的命令斩杀了吴广，顺利夺取了指挥权。陈胜无法，只得承认既定事实，追任田臧为令尹，全权指挥军队。
田臧和李归决定分兵，由田臧率领主力与章邯军决战以收复敖仓，李归继续围攻荥阳。早已得到北方军团补充的章邯军实力今非昔比，现在又有以逸待劳的优势，自然不惧起义军。敖仓之战，田臧大败，起义军纷纷溃散。章邯乘胜攻击围困荥阳的李归军。见形势逆转，荥阳守军在李由的率领下也出城攻击李归军。两军夹击之下，李归战死，吴广起义军中最重要的一支重兵集团就此全军覆没。
解决完吴广部后，章邯决定分兵进击：偏军南下颍川郡，攻击张楚军的邓悦部；主力则在章邯的率领下，从东南方向攻击许县的张楚军伍馀部。经过短暂激战，秦军两路大军都取得了胜利，起义军纷纷向张楚首都陈县溃退。章邯军攻占颍川后短暂集结部队，随后又分兵出击：一路继续南下攻击占领南阳郡的宋留部；另一路则是章邯率领的主力，该部尾随起义军向张楚首都陈县发起了攻击。章邯兵临陈县，陈胜亲自出城督战，但起义军再次失败，陈胜只得放弃陈县一路逃亡，最终在城父县被车夫庄贾杀死。在另一侧的战场上，宋留得知章邯军南下后迅速转移，但章邯速度更快，在宋留军刚撤退到陈郡新蔡时就已率主力在新蔡严阵以待了。宋留见前有敌军后有追兵，政权覆灭，陈胜败亡，已经无路可走，只好向章邯军投降。之后，宋留被用车送到咸阳，秦二世下令将其处以车裂。
章邯攻灭张楚政权的路线示意图
章邯军在短短两个月的时间里就收复了三川、颍川、南阳、陈郡，一举消灭了张楚政权，秦王朝似乎有了中兴的希望，但这时被秦消灭的六国势力又死灰复燃了。在帝国的东南方向，一支精悍的军队正在北上，它将再次搅动这刚缓和的局势。
群雄逐鹿
秦二世二年二月，江南已渐渐走出寒冬。一支精悍的军队正在长江边整顿待命，准备渡江西进。这支军队与早先南下的陈胜起义军截然不同，虽然只有8000人，但已显露出强军气势。他们的统帅是项梁。此时的中原大地，反秦形势有了新的变化：以陈胜、吴广为代表的庶族起义已经走向低谷，以六国遗族为代表的王政复兴正风起云涌。秦二世元年八月，陈胜、吴广的下属武臣自立为赵王，赵国宣告复兴；九月，田詹起兵，齐国复国；同月，韩广至蓟，自立为燕王，燕国复国；之后，周巿立魏咎为魏王，魏国复国。
灭掉张楚政权后，章邯率领秦军主力直奔砀郡，试图绞杀新生的魏国政权。就在项梁举兵西进途中，魏王咎的求援信函几次传到项梁营中，但项梁却命令军队按部就班，并不因为魏国求救就打乱部署。这是因为项梁并不甘心做舞台的配角，他在江东整顿多时就是为了在中原这块角斗场上一决雌雄，实现复兴楚国的宏图伟业。
说到项梁，就不得不谈项梁的父亲项燕。项燕是楚国名将，家族世代为将，被封于项地（今天河南项城）。秦王政二十二年（公元前225年），秦将李信率20万大军进攻楚国，项燕机动作战击败了李信，斩杀其7个都尉。李信率残部逃奔回秦国，此战成为战国后期秦军征战中少见的败战。后来，始皇帝命王翦率60万大军南征，项燕无力回天，兵败自杀。
项梁是项燕的第四个儿子，秦统一天下后，他从下相迁到了江东的吴县，和他一起迁居的还有他的侄子项籍，此时的项籍可能已经成年了。项籍，名籍，字羽，古时一般以字来称呼人，故一般都唤他为项羽。项羽于楚幽王六年（公元前232年）生于下相县，早年学书不成转而去学剑，又不成。对于项羽这种学什么都半途而废的性格，项梁很是愤怒，但项羽解释说：“书足以记名姓而已。剑一人敌，不足学，学万人敌。”于是，项梁开始教项羽兵法，项羽大喜，但他略知其意后又不肯深入学习。项羽的自信，体现在他有选择地吸收知识，从不肯对前人的兵书生搬硬套。项羽在江东时才气过人，吴中子弟都很忌惮他。吴楚在先秦时代就以勇武著称，《汉书》记载：“吴、越之君皆好勇，故其民至今好用剑，轻死易发。”项羽身高八尺有余（约1.85米），力能扛鼎，武力足以震慑他人。但真正使项梁察觉到这个侄子并不简单的，却是项羽说的一句话。始皇帝第五次出巡路过吴县时，他与项羽一同前去观瞻，项羽看到始皇帝壮观的车马仪仗并不敬服，而是说道：“彼可取而代也。”一旁的项梁大惊失色，连忙用手掩住项羽的嘴：“不要妄言，有灭族之祸。”自此以后，项梁对项羽另眼相看，认为项羽非等闲之辈。
楚国灭亡后，项梁就时刻准备着反抗秦朝的统治。他在江东威望极高，史书记载：“吴中贤士大夫皆出项梁下。”每当遇到大的徭役及丧事，人们都让他来主持事务，他则在暗地里以“兵法勒宾客及子弟，以是知其能”。由此可见，秦朝对江东的统治十分宽松，没有真正扼杀此地的豪族势力，因此项梁才可以私下里训练宾客和子弟。从这点来看，项梁为反秦做的准备工作遥遥领先于当时起义的其他五国遗族，而这些工作将在后面的战事中获得丰厚的回报。
秦二世元年七月，陈胜、吴广在大泽乡掀起的起义风暴迅速席卷了全国。吴郡郡守殷通作为地方官，对这场大起义有着自己的想法，他召见项梁，对项梁说：“现在大江以西都反了，这是上天要灭亡秦朝啊。我听说，‘先即制人，后则为人所制’，我打算起兵反秦，让你和桓楚统领军队。”殷通想反叛帝国，在这乱世中成就一番事业。听到这话，项梁计上心头：“现在桓楚逃亡在外，别人都不知道他的去处，只有项籍知道。”殷通立刻对项梁说：“请迅速将项羽找来，让他去找回桓楚。”于是，项梁命令仆从去找项羽，并特意嘱咐他带剑前来。进郡府时，项梁吩咐项羽，看他的眼色行事，定要一举击杀殷通。项羽随项梁来到郡府，项梁看殷通毫无戒备，就向项羽使眼色，项羽迅速拔剑斩杀了殷通。项梁一手拿着殷通的头颅，一手拿着印绶，命令郡中官吏服从自己的命令。由于事起突然，官吏们乱成一团，于是项羽果断出手，斩杀了不听号令的一百多人，稳定了局势。项梁与项羽以极小的代价获得了完整的一个郡，这对项氏集团来说，意义十分重大。项梁在这之后并没有匆忙出兵，而是整顿了根据地，选拔出8000精兵。
项梁整顿期间，陈胜吴广起义已宣告失败。这时，陈胜起义军的一部进攻广陵未成，听到陈胜兵败身亡的消息后迅速南下来到吴县，并以陈胜的名义任命项梁为楚国上柱国，命其西进。项梁早已厉兵秣马准备就绪，正计划渡江，得到这一大义名分后，他立即同项羽集结兵马渡江西进。项氏一族为楚国大族，项梁渡江后，原属楚国的各路起义军纷纷前来投奔，这些人中，比较有名的当属陈婴和刘邦。陈婴是秦朝东阳县令史，为人信谨，被称为长者。当时东阳有一少年杀掉了县令，数千人由此聚集起来反秦，并欲推举陈婴为首领。陈婴推辞不就，但局势明显不受他控制，起义军已聚集了2万人，他们强推陈婴为首领。陈婴当上首领后很不安，他母亲就对他说：“自我为汝家妇，从来没有听说过你家出过什么大人物。今暴得大名，不祥。不如有所归属，事成犹得封侯，事败易于逃亡。”意思是不希望他当出头鸟。陈婴觉得很有道理，就对部下说：“项氏世世将家，有名于楚。要想成就大事非由项氏来领导大家不可，如果我们现在归依项梁，一定能灭亡秦朝。”之后，他率众归顺项梁。项梁收编陈婴军队后实力得到进一步提升，他渡过淮河来到自己的家乡，与居住在当地的项氏家族会合，兵不血刃地占领了东海郡。这时，项梁的军队已经达到六七万人，黥布、蒲将军、韩信、范增、钟离眜都是在这一时期进入项梁军队的。再来看投奔项梁的另一个重要人物——刘邦。
亡命于芒砀山的刘邦，其命运随着陈胜吴广起义的爆发产生了巨大变化。秦二世元年九月，沛县一个生得高大剽悍的屠夫匆匆登上芒砀山，他就是樊哙。刘邦是在押解劳役去骊山途中认识樊哙的，刘邦带着劳工落草芒砀山时，跟随者中就有樊哙。在古代，屠夫在江湖中的地位极高，很多著名的侠客都是屠夫，如窃符救赵故事中的朱亥、聂政等。在刘邦落草芒砀山期间，樊哙利用自己的社会关系，负责刘邦与丰邑家中的联络工作，甚至还与刘邦的那些同事进行交流。此时的帝国，形势岌岌可危，作为基层官吏，刘邦没有任何理由与这个政权共存亡。樊哙这次上山是要告诉刘邦，县令在萧何、曹参的建议下准备脱离秦朝，迎回刘邦领导众人。
刘邦听到这个消息后迅速带着人回到了沛县，但到了城下却发现城门紧闭，顿时如临大敌。原来县令做出召回刘邦的决定后立刻就后悔了，认为萧何与曹参企图串通刘邦胁迫自己，于是下令逮捕萧何、曹参。但萧何、曹参都是本地大户出身，在起义军声势浩大、秦王朝朝不保夕的形势下，熟识的县中小吏将消息透露给了二人，萧何、曹参立刻翻墙出城投靠了刘邦。刘邦来到城下，将一封手书绑在箭上射到城上，告诉守城吏民：“天下苦秦久矣。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛。沛今共诛令，择子弟可立者立之，以应诸侯，则家室完。不然，父子俱屠，无为也。”刘邦先分析形势，言天下诸侯并起；再告诉大家若是等诸侯来攻，就无法保全家室，亲人将会被屠戮；最后号召家乡父老共同诛杀县令，响应诸侯反秦。沛县的吏民大多是刘邦的故交，得到刘邦这封手书后迅速诛杀县令打开城门，迎接一行人进城。刘邦被众人推举为首领，称为“沛公”。之后，刘邦在萧何、曹参的协助下迅速组织起了一支两三千人的军队，这支军队成了刘邦日后争夺天下的班底，号称“沛县子弟兵”。
以秦军甲胄为原型制作的石质明器
秦二世二年十月，刘邦领军北上，进攻薛郡的胡陵县和方舆县（今山东鱼台西）。就在这个时候，秦泗水郡的监察长官带领一支军队往丰邑方向移动。刘邦军迅速南撤退守丰邑，击退了包围丰邑的秦军。危险解除后，刘邦命令部下雍齿留守，自己带领主力部队向薛郡薛县方向进发。十一月，刘邦军抵达薛县，与秦泗水郡郡守壮统领的秦军交战，结果秦军战败，退向薛县和沛县之间的戚县（今山东枣庄市薛城东）。在这里，秦军被刘邦军追上，郡守壮被刘邦部将左司马曹无伤生擒斩杀。戚县之战后，刘邦军声威大振，军锋折向西北，攻击薛郡亢父县（今山东济宁南）。但这时整个天下的局势发生了重大变化：章邯出函谷关击败周文、吴广两军，张楚政权岌岌可危；在北部战场，王离率边军渡黄河东进，入太原郡，封锁井陉关，兵威震慑邯郸；赵将李良叛变，武臣的赵国政权被颠覆，形势急转直下。在这种局势下，刘邦决定暂避锋芒，往沛县方向撤退，但抵达丰邑北部的方舆县时，刘邦却得到一个令他震惊的消息：部下雍齿叛变，故乡丰邑已改换旗帜，归属魏国了！刘邦军大为震动。
陈胜、吴广起兵反秦以后，六国政权纷纷复活，蜂起的各地起义军也大体归属在旧国的旗号下；但各国间本就有领土纷争，相邻地区更是经常变动，是以争议不断，而丰邑就是这样一个有争议的地方。陈胜建都陈县以后，其部下周巿受命进入魏国地区攻城略地，以魏国旧都大梁北部的临济为都城，拥立魏国王族魏咎为王，复兴了魏国。秦的东郡和砀郡本是魏国国土，自然成了魏军攻略的对象。魏国复国后，周巿领军攻占魏国旧土，一直进军到沛县，包围了丰邑，并派使者带信给丰邑守将雍齿：“丰邑过去是魏国领土，魏末国难时，魏人又曾迁徙于此。如今魏国已经复国，故土旧城纷纷反正归顺。丰邑如果回归于魏，魏国将视丰人为魏国臣民，一切从优，并赐雍齿列侯爵位，继续受命驻守丰邑。如果丰邑抵抗不从，魏军将攻城，城破以后施行屠城。”雍齿在周巿的威逼利诱下接受了对方的条件，撤销楚国旗号改换门庭，以魏将的名分为魏国据守丰邑。
丰邑是刘邦的出生地，也是沛县境内第二大都邑。刘邦和丰邑出身的将士，家室都在这里，失去丰邑，就等于失去半个根据地。刘邦领军由方舆火速南下，与雍齿交涉无果后不得不以武力发起进攻。结果攻城失利，刘邦只得带领军队回到沛县。
大局不利，加上后院起火，忧虑愤恨之下，刘邦大病一场，但他大难不死，病体康复后迅速重整旗鼓。等他做了皇帝后，他将沛县划为个人领地，永远免除徭役和租税，而他的出生地丰邑却没有得到这样的待遇。当丰邑的乡亲们请求给予沛县同样的待遇时，他才吐露了当年的怨恨：“丰邑是我出生之地，何尝能够忘怀？我不免除其徭役和租税，只为丰邑当年因雍齿之故背叛我而投靠魏国。”后来，在丰邑父老的再三请求之下，刘邦才比照沛县的待遇，永久免除了丰邑的徭役和租税。
围绕丰邑的争夺战是刘邦起兵初期的重要战斗。秦二世二年正月，陈胜部将秦嘉得到陈胜死亡的确切消息后，拥立旧楚国贵族景驹为楚王。这时正陷入困境的刘邦，跑到留县面见楚王景驹，加入了景驹阵营。刘邦加入景驹阵营最重要的目的是向景驹请求兵力援助，再次进攻丰邑，但这时秦军一支部队突然南下，打乱了全部计划。秦将司马夷从泗水郡北上，在相县遇到抵抗，于是在攻破相县后进行了屠城。收到消息的楚王，命令东阳宁君和刘邦阻击司马夷，两军在萧县西爆发激战。刘邦所率的起义军明显不是秦军正规野战部队的对手，这一战以刘邦的失败而告终。二月，刘邦趁章邯忙于应付张楚军的残部吕臣、英布对陈县发起反攻之际，发兵攻打砀县。经过三日围攻，刘邦成功拿下砀县。在砀县，刘邦进行了扩军，使兵力达到9000人。刘邦与砀郡关系匪浅，妻子吕氏的家乡就在砀郡。吕氏是大族，刘邦起兵后，吕氏族人就成了其军队的重要组成部分。他落草芒砀山时，就有不少砀县本地人慕名前来投奔，是以他能在砀县成功募得6000士卒。完成整顿后，刘邦再次围攻丰邑，仍以失败告终。正当刘邦准备第三次进攻丰邑时，反秦大局又发生了重大变化。
秦二世二年三月，项梁在下相整军后进军下邳，窥视彭城，此时彭城被楚王景驹的军队占据着。这让项梁与楚王景驹的矛盾变得不可调和。首先，项梁是由张楚政权任命的楚国上柱国，而景驹则相当于是另辟一个政权，他的存在分散了楚国起义军的力量。于是，项梁决定消灭景驹的楚王政权，统一楚地的反秦力量。他率军攻击景驹政权的秦嘉军，秦嘉战败。项梁追击，与秦嘉军在胡陵县再次激战，秦嘉又败。兵败后，秦嘉投降项梁，楚王景驹死于向西逃亡途中。
这时章邯的军队已经到了砀郡东部的粟县，准备讨伐项梁军。项梁派遣别将朱鸡石、余樊君前去迎击。楚军与章邯军大战一场，楚军惨败，余樊君战死，朱鸡石孤身逃回。项梁只得亲自领军北上。到达薛县后，他先诛杀了败军之将朱鸡石整肃纪律，然后命令项羽进攻襄城。项羽经过一番苦战拿下了襄城，但为了报复秦军的抵抗，他下令屠城。
之后，项梁在薛县召开大会讨论重建楚国政权、推翻暴秦事宜。范增建议：“陈胜败固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今，故楚南公曰‘楚虽三户，亡秦必楚’也。今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂午之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”他认为，现在只有拥立楚国王室的后裔才能凝聚人心、振奋士气。项梁采纳了他的意见，拥立楚怀王的孙子——已沦为牧羊人的熊心为王，仍旧称楚怀王。该政权建都于盱台，陈婴为上柱国，项梁自任武信君。与此同时，项梁还同意张良的请求，册立韩国的王室韩成为韩王，并任命张良为司徒，复兴韩国。
刘邦也参加了薛县大会。他归附项梁后，向项梁请求调兵给他继续进攻丰邑。项梁很重视刘邦的归附，就调给他士卒5000人、五大夫将10人。得到项梁帮助的刘邦，总算在第三次围攻中成功拿下丰邑。这时，起义军与秦军的主战场已向北转移到了魏国。
陈胜起义后，曾派遣部下周巿北上。脱离陈胜、吴广的周巿产生了明显的离心趋势，这种情况在陈胜吴广起义中屡见不鲜。一旦大将外出作战，很多就脱离陈胜建立的张楚政权，要么自立为王，要么拥戴六国后裔为王，周巿也不例外，他选择拥立魏国王室后裔魏咎为王。当时，魏咎身处陈县，处于陈胜的直接控制之下。周巿作为陈胜的部下，请求陈胜册立魏咎为王，陈胜极为恼怒，拒绝了周巿的请求。直到秦二世二年十二月，陈县遭到章邯的攻击时，陈胜才同意周巿的第五次请求，册封魏咎为王。魏咎到了魏国，任命周巿为丞相。鉴于之前的魏国首都大梁已被秦军毁为一片废墟，魏咎和周巿决定以临济作为首都。
秦二世二年二月，章邯军成功镇压陈胜吴广起义。确认陈胜已经死亡后，他挥师北上进入砀郡，在击败朱鸡石和余樊君后，正式进攻魏国。这时的魏国实力完全无法与章邯军相比，魏王迅速向其他诸侯国请求援兵：他派丞相周巿到齐国求援，派王弟魏豹到楚国求援。齐王田儋亲自率军赶来救援，项梁也派遣项它与魏豹共同率军北上。魏国的反应完全在章邯的意料之中，章邯决定兵围临济，同时集中重兵从外围逐一击败远道而来的诸侯军队。他采取突袭的方法击败了齐楚联军，齐王田儋、魏国丞相周巿战死，田荣、项它率残军溃围而逃。击败齐楚联军后，秦军对临济发起了猛攻。在外无援兵、内部粮草将断的形势下，继续抵抗已经没有必要了。为了挽救全城百姓的性命，魏咎开城投降。作为魏国的王室后裔，魏咎为避免落入秦军手中受辱，决定烧身自杀，保存尊严。临济之战，章邯不仅一举灭魏，还重创了齐楚联军主力，尤其是齐军。北部反秦局势变得岌岌可危。
章邯灭魏的行军示意图
魏国已被章邯再次灭亡。现在，章邯将目标对准了在临济之战中损失巨大的齐国。他尾随齐军进入齐国，这时的齐军统帅为田荣。面对气势汹汹的章邯军主力，齐军显然是没有与秦军进行正面对决的实力。田荣率领齐军撤向东阿（今山东阳谷），情况极为不妙，但齐地的反抗力量并没有就此沉寂。得知田儋战死、田荣被围，齐国军民便拥立战国末代齐王的弟弟田假为王，并以田角为相、田间为将。
章邯兵围东阿，并不急着进攻，准备再次运用自己的拿手好戏——围城打援，逐一击败各路来援的起义军。如前所说，项梁在薛县大会后就兵分两路北上，一路由项它率领救援魏国，另一路由项梁率领稳步推进。章邯兵围东阿时，项梁的主力正在进攻亢父（山东济宁）。得知项它兵败临济后，项梁迅速集结主力北上，决心在东阿与秦军进行决战，解围田荣军。时值七月，大雨连绵，楚军趁秦军不察，强行军赶到东阿。在此之前，秦军已与楚军多次交战，但楚军败多胜少，章邯完全没有想到楚军会这么快就赶到东阿。秦楚两军在东阿城下相遇，迅速展开决战，结果秦军惨败。楚军以劳击逸，在诸多不利因素的情况下第一次在野战中击败了秦军野战兵团，这也是章邯自带兵以来第一次在野战中败于起义军。齐国由此转危为安。
总体来看，在秦末乱世之中，项氏集团领导的精锐嫡系楚军往往能在极其不利的条件下，取得优秀的战果，这绝对要归功于项梁在秦朝时就秘密组织族人、门客进行军事训练的战略眼光。六国遗族众多，但真正反抗秦朝统治的却并不多，能在暗中积蓄力量、准备军事斗争的只有项梁。而且，项梁夺取吴郡后，也不像陈胜、吴广那样急于称王称霸，而是暗自整顿军队、筹组政权。在最后的渡江阶段，他也没有盲目行动，而是精选出8000子弟兵。纵观秦末乱世中的起义者，仅有项梁一人做了这许多准备工作。
秦军战败一点儿也不冤。首先，章邯所率秦军，东出函谷关以来到东阿之战爆发，已连续作战10个月之久，尤其是最近两个月，他们连续进行了临济、东阿两场大规模会战，并且还是攻坚与野战同时进行。这样的作战强度早就超负荷了，此时的秦军已是疲惫之师，强弩之末。其次，齐地还没有被秦军平定，齐地的反秦运动风起云涌，秦军根本不具备战场上的情报优势。这也是齐国在战国中最后灭亡的原因，秦军对齐地形势的熟悉程度明显不及韩、赵、魏三国。所以，章邯能成功在临济围点打援，在东阿却不能。
但章邯的厄运还没有结束。东阿战败后，他向西撤退，项梁率军衔尾追击。在濮阳东面，两军再次交手。这一次，章邯败得更惨。他率领主力军向西撤入濮阳坚守，而另一支军队则被迫退向城阳县。濮阳为东郡治所，地处黄河南岸，紧靠黄河的主要渡口白马津。章邯到达濮阳后发挥自己在工程建设方面的特长，一边修缮城墙，一边将黄河水引入濮阳城外。这样既可以水代兵阻挡楚军攻城，也可利用水运不断为自己补充兵员和粮草。
从这一点来看，章邯无愧于当世名将。善用兵者，未虑胜先虑败，在任何时候都要保证自己的后路通畅，因此章邯对补给和后勤异常重视。而且他失败后没有胡乱逃窜，而是选择在一个能攻能守的地方防御。章邯的第二个优点是对工程技术十分敏感，他在始皇帝统治时期就是皇陵这一巨大工程的负责人。
濮阳城东的这场战斗结束以后，楚军兵分两路，主力依旧由项梁带着围攻濮阳，另一支则由项羽、刘邦带着攻击城阳。项羽、刘邦迅速攻占城阳，并对城阳进行屠城，接着一路南下进攻定陶。由于定陶城池坚固，战心坚定，他俩放弃攻击，决定继续南下攻击从三川郡赶来的秦军援军。秦楚两军在雍丘相遇，楚军势不可挡，一举击败秦军，斩杀了三川郡郡守李由。之后，项羽、刘邦再次北上进攻外黄、陈留，准备切断章邯军与洛阳的联系。项梁见项羽、刘邦军气势如虹，认为章邯军已失去进攻能力，遂决定移兵南下进攻定陶。楚军在定陶城下击破秦军，协助项梁作战的魏豹同样进展顺利，一连攻占二十余城。项梁志得意满，对秦军滋生出轻视的情绪，更可怕的是这种情绪迅速弥漫至全军。这时，宋义对项梁说：“战胜而将骄卒惰者败。今卒少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。”可项梁对宋义的担忧根本不予理睬。
此外，诸侯间也起了争斗。东阿之战后，田荣听到田假为王、田角为相、田间为将的消息，愤怒异常，于是带兵攻击田建政权，齐国爆发内战。八月，田假战败，逃到楚国，田角、田间也逃亡赵国。田荣平定齐地后，拥立田儋之子田巿为王，田荣自为齐相，田横为将。田荣还对楚、赵两国表示：“楚杀田假，赵杀田角、田间，乃发兵。”但赵国都拒绝了齐国的要求。
章邯并没有一直沉寂下去。秦二世这时“悉发兵益章邯”，为了迅速给章邯军输血，他将王离的北部军也交给章邯指挥。这些士卒沿着黄河水道南下，使章邯有了反击力量。秦二世二年九月，章邯准备充足后率大军从濮阳出发，乘夜突袭项梁。同时，定陶的秦军也主动出击，打了项梁军一个猝不及防。结果楚军大败，项梁战死。作为统帅，项梁被眼前的胜利迷住了双眼，秦军这么大的增援调动他都毫无察觉，致使楚军付出了血的代价。项梁战死后，楚国政局开始了新一轮洗牌。
楚怀王熊心是项梁拥立的，长期以来都是项梁手中的傀儡，并不掌握实权。项梁之死使楚怀王有了走到前台的机会。得知项梁战死、楚军兵败定陶后，楚怀王表现得极为镇定。他并不向南撤退，而是北进宣布迁都彭城，收拾楚军兵败后留下的残局；接着，他命令楚军各部向彭城集结，令吕臣军驻扎于彭城东、项羽军屯于彭城西、刘邦军屯于砀县。经过安排，楚怀王成功掌握了兵权。
秦弩
项羽到达彭城后，楚怀王又命令吕臣军和项羽军合并，由自己直接控制这支强大的楚军野战兵团。牢牢掌握兵权后，他又开始进行人事调整：任命陈婴为柱国，全面负责楚国内政；安排吕臣为司徒，以其父吕青为令；任命沛公刘邦为砀郡长，封为武安侯，统率砀郡兵，负责彭城西部外围的防务；封项羽为长安侯，以鲁县为领地食邑，号称“鲁公”，但其军权被怀王收回。
整军建制、强化政权后，楚怀王于同月开始进行下一步的战略规划，即与各诸侯国达成反秦约定——“怀王之约”。其主要内容为：
第一，确立反秦战争的基本目标为：复兴六国、诛灭暴秦。六国复国，是以战国末年的政局为基础；诛灭暴秦，则以楚国为盟主联合作战。
第二，怀王宣布，先入关者为王。当时，六国都已复国，秦与六国对抗的后战国局面再次出现。除僻远的燕国外，其余五国全部实现了王政复兴。楚怀王熊心、赵王赵歇、齐王田巿、魏王魏豹、韩王韩成，都是故国旧王族。
第三，将秦国作为悬赏，奖给非六国贵族，这也成了“怀王之约”最重要的一条内容。可见，“怀王之约”在复兴六国的同时，不失时机地引诱天下有志之士为推翻暴秦而奋斗。
内斗的秦帝国
与此同时，秦帝国内部也正在经历一场洗牌。其实，帝国的崩溃很大程度应归咎于秦二世。当初，登基不久的秦二世曾对李斯说：“韩非子说，‘尧统治天下，殿堂不过三尺高，柞木椽子直接使用而不加砍削，茅草做屋顶而不加修剪，即使是在旅店住宿条件也不会比这更艰苦的了。冬天穿鹿皮袄，夏天穿麻布衣，粗米做饭，野菜做汤，用土罐吃饭，用土钵喝水，即使是看门人的生活也不会比这更清寒的了。夏禹凿开龙门，开通大夏水道，又疏通多条河流，曲折地筑起多道堤防，决积水引导入海，大腿上没了白肉，小腿上没了汗毛，手掌脚底都结满了厚茧，面孔漆黑，最终还累死在外，埋葬在会稽山上，即使是奴隶也不会比这更辛劳了。’但无上尊贵、富有四海之人，难道就是想劳心劳力，住旅店一样的房间，吃看门人吃的食物，干奴隶干的活计吗？这些事都是才能低下的人干的，并非贤明之人的工作。他们统治天下，只是为了把天下的一切拿来满足自己的欲望，这正是把统治天下看得无上尊贵的原因所在。人们认为贤明之人一定能安定天下、治理万民，但他若连给自己捞好处都不会，又怎能治理天下呢！所以我才想姿心广欲，永远享有天下而不遭受灾难。这该怎么办呢？”由此可见，秦二世根本没有好好治理国家的愿望，只想享受权力带来的种种好处。
这样的言论，秦二世也对赵高说过：“人生在世，如白驹过隙。我既然已经拥有整个天下，为何不能满足耳目方面的一切欲望，享受我所能想到的一切乐趣？”对此，赵高提出：以严刑峻法统治国家，把犯法和受牵连的人统统杀死，直至灭族；铲除先帝旧臣，疏远您的骨肉兄弟，重新任命您信任的人，这样他们就能从心底里对您感恩戴德，从而杜绝奸谋。只要群臣无人不受您的恩泽，陛下您就可以高枕无忧，纵情享受了。赵高的用意很明显：清洗前朝大臣，屠戮秦朝王族。
秦二世毫不犹豫地采纳了赵高的意见，认为没有比这更好的主意了。他将自己的兄弟姐妹统统屠戮，并赐死了功劳显著的蒙氏兄弟。在古代，清洗一个政治人物，往往还会对他的部下进行相应处理，这对秦朝的统治是极为致命的，蒙氏兄弟的故吏遍及军队和政府部门，这种清洗的结果严重损害了秦朝的根基。
对秦二世的错误行径，李斯并没有纠正。当时，李斯的长子因为在三川郡任上没有阻挡住起义军的进攻，丧师了失地，这样的罪责很可能会牵连到他头上。李斯已到迟暮之年，他开始更多地为子孙后代考虑。他上书秦二世，除了为其骄奢淫逸的生活提供理论支持外，还声称君王应该“督责”。所谓“督责”，就是以严刑峻法来控制国家，使百姓敢怒不敢言。秦二世看了非常高兴，于是更加严厉地实行督责，认为向百姓收的税多才是贤明的官吏。在这样的恐怖政治下，路上的行人有一半是犯人，街市上每天都堆积着新鲜的尸体，而这些人生前多是忠臣。秦二世对此扬扬自得，说：“像这样才可称得上善于督责了。”
由于赵高和李斯纵容秦二世的错误政策，所以秦二世登基后在政事上多倚重这二人。但赵高和李斯的关系并不好，他俩的矛盾已变得不可调和：赵高在官拜郎中令后一直觊觎李斯的相位，李斯则对赵高专权十分不满。
赵高由于得罪的人过多，愈发害怕他人与秦二世接触，就劝秦二世：“天子之所以尊贵，就在于大臣只能听到他的声音而不能看到他的面容，所以才自称为‘朕’。况且陛下还很年轻，未必事事都懂，现在坐在朝堂上，若奖惩失当，就会把自己的短处暴露给大臣，无法向天下人展示您的圣明了！陛下不妨深居宫中，和我以及熟悉法律的侍中待在一起，等大臣把公事呈奏上来，我们再经研究做出决定。这样，大臣们就不敢把疑难之事报上来，天下人也都称您为圣明之主了。”秦二世听从了他的主意，不再坐在朝堂上接见大臣，而是深居宫中，国家大政逐渐为赵高所掌控。
但局势转眼就变得极为危险。秦二世二年七月，章邯兵败东阿，李斯决定与右丞相冯去疾、将军冯劫共同上书秦二世：“停止修建阿房宫以减省四边戍转。”秦二世大怒，将三人同时下狱。冯去疾、冯劫在狱中自杀，李斯试图为自己申辩，但赵高阻断了李斯上奏的渠道，同时还诬陷他和他儿子谋反。李斯最终被腰斩于咸阳市，夷三族。秦朝的政局至此彻底为赵高所掌控。
李斯、冯去疾、冯劫之死以及李斯一族被灭，使整个帝国的官僚体系陷入崩溃，中央政府失去了以往那种超乎寻常的动员能力。这场政变之后，秦军在战事中一蹶不振，前线损兵折将，却得不到任何兵员补充，而身居中枢的赵高不但不设法挽救，反而时刻想着如何减弱秦军的抵抗能力。
这次变动对身处前线的章邯来说，是极为致命的。章邯能在前方与起义军作战，就是多亏李斯在朝中支持调度。章邯失利，李斯能迅速向秦二世解释原因，打消其疑虑，并以极快的速度征集兵员物资补充前线损失。但赵高上台后，章邯在朝中的处境就变得极为困难了：首先，赵高不信任章邯；其次，政府机关在经历数次政治清洗后，已没有了当初的效率。
不久，决定秦王朝命运的决战将在千里之外的河北拉开帷幕。
决战
大败项梁的楚军后，章邯军与王离军两支秦军主力赶往河北会师，他们围困了巨鹿城，准备一举攻灭赵国。此时的秦军已先后攻灭张楚陈胜、赵王武臣、魏王魏咎、齐王田儋、楚将项梁，收复了三川、颍川、南阳、陈郡、东郡、上党、太原、邯郸等广大地区，形势一片大好，黄河以南、淮河以北地区的反秦军已退守到了泗水—薛郡一线。
之前的秦二世元年七月，陈胜采纳张耳、陈馀的建议，派遣武臣为将，统率一支3000人的军队北上开辟北方战场，同时任命张耳、陈馀为校尉辅佐武臣。张耳和陈馀都是赵国人，起义军进入赵国后立刻应者如云，军队迅速扩充到数万人，连克十多座城池，连首都邯郸都被起义军攻下。形势一片大好之下，张耳、陈馀拥立武臣做了赵王，正式复兴赵国，脱离陈胜的控制。建立赵国政权后，武臣立刻进行扩张。当年九月，武臣分兵三路出击：李良率军北进攻略恒山郡；一支军队向西攻击上党郡；韩广率军进攻燕国故地。
韩广军进展神速。韩广本为燕人，来到燕国故地后，燕国军民“赢粮而景从”，占领了燕国的大部分地区。但韩广却效仿武臣脱离张楚政权的故事，自立为燕王，同时开始向南防御。
与此同时，李良之乱爆发。李良的生平虽没有明确记载，但推测应为秦朝郡都尉一级的官员。李良攻下常山郡后回到邯郸，赵王武臣又命令他攻略太原。当大军行至石邑时，秦兵在王离的率领下阻断了井陉，李良无法继续前进。两军僵持之际，王离对李良使出了离间计，他诈称秦二世派人给李良送来赦免书，信中这样写道：“良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”意思是如果李良能够反正，将赦免他的罪过，还给予封赏。李良得到信后，“疑不信”。随后，李良返回邯郸，向赵王请兵，但在道中，他遇到了赵王的姐姐带着一百多骑出行。李良望见，以为是赵王的车驾，伏谒道旁。赵王的姐姐醉酒没有下车回礼，只是使人向李良致意。李良这才发觉不是赵王，顿觉受辱。这时随从中有一人对他说：“天下畔（叛）秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之。”随从的意思是，天下秩序早已崩溃，能者上，弱者下，现在赵王能力上不如将军，他姐姐见到将军居然傲慢无礼，不下车致意，请求将军派人追杀她。李良得到秦书后，正在犹豫反不反戈，经此一事大怒，遣人追杀王姊，并亲自率兵突袭邯郸，杀武臣、邵骚。武臣政权宣告覆灭，但张耳和陈馀成功逃出邯郸，捡了一条性命。虽然李良攻下了邯郸，但赵国全境并没有随着邯郸的失陷而一蹶不振，在张耳、陈馀的组织下，赵国军民重新建立了政权，拥立赵国的王族后裔赵歇为赵王，定都信都县。之后，在齐军的帮助下，赵军击败李良军占领了邯郸，李良则率军南下投靠了章邯。
在北部战场，秦军主力是以王离为代表的北部军团。秦二世二年九月，章邯击败项梁后，认为楚军已不堪一击，决定全力北上一举解决河北战事。章邯军与王离军会合后，迅速击败了赵国和齐国的联军，一举攻陷邯郸，并拆毁邯郸城池，将居民强行迁入河内郡。张耳和赵王歇败走巨鹿，王离乘胜追击，将赵军包围在巨鹿，章邯则带领主力在巨鹿南边的棘原负责打援，同时修建甬道保证王离大军的后勤。
这时，陈馀北收常山兵得到了数万人的补充，驻扎在巨鹿北部，但不敢南下解围。赵王只得向天下诸侯请求援兵，尤其是担任反秦盟主的楚国。
楚怀王不得不担起解救赵国的任务。他任命宋义为上将军、项羽为次将、范增为末将，率楚军主力援赵。宋义能成为上将军，得多谢齐国。当初，项梁派宋义去齐国出使，宋义在道中遇到了齐国使者高陵君，就对他说：“千万不要忙着去见项梁，项梁此战必败，如果急行快去必将大祸及身。”不久，果然传出项梁大败的消息。齐国使者见到楚怀王后说起此事，认为宋义能兵，未战而先见败征，是知兵之人。楚怀王这时正在选拔能替代项梁的人才，听到这话立刻召见宋义，一番畅谈后就任命其为上将军。援赵的同时，怀王还命令刘邦西进攻击秦朝的核心重地——关中。
秦二世三年十月，楚军正式誓师北进，但他们没有直接赶去救援，而是行至安阳后停留了46日。其他诸侯国也派军队前来支援，却因遭遇一场失败而止步于巨鹿城外。王离包围巨鹿后，对巨鹿发起了不间断的攻击。巨鹿城粮草匮乏，张耳几次使人召陈馀来解围，可是陈馀自度兵少，不敌秦军，不敢来救。张耳大怒，非常怨恨陈馀，又使张黡、陈泽前去催促，并带话给他：“我与你曾约为刎颈之交，如今赵王和我命在旦夕，你拥兵数万，却不肯相救，难道要眼睁睁看着我们赴死吗？假使你还记得曾经的誓言，何不冲向秦军，和我们一同战斗？也许我们有一两成的希望打败秦军。”张耳请求陈馀对秦军发起决死攻击，救援巨鹿。陈馀很无奈，因为凭借自己手中的兵力根本无法解围，于是他对使者说：“我不是吝惜性命，只是眼下形式实在不妙，直接打过去等于是把肉送到虎口中，只能白白牺牲，又有什么用处呢？倘若赵王和张公遭遇不幸，我一定会为他们报仇的。”张黡、陈泽说：“现在情况紧急，只求守约共赴生死，哪还管什么以后！”陈馀无法，只好分出5000人交给张黡、陈泽，结果这5000人无一生还。经过这次失败的救援之后，诸侯大军便作壁上观，不敢再出一兵一卒了。
在这关键时刻，项羽挺身而出。他对宋义说：“吾闻秦军围赵王巨鹿，疾引兵渡河，楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”项羽认为，秦军现在是久战疲军，己方实力正盛，如果与城内赵军里应外合，一定能击破秦军。宋义则不这么认为，他主张坐山观虎斗，等秦军疲惫之时再出兵。可以看出，宋义对秦军存有畏战心理，而且他的方案还有一个巨大漏洞，那就是没有将章邯军算在内。
作为沙场老将，章邯早有预案。章邯军一直没有参与攻城战，防的就是楚军趁秦军兵困马乏时突然攻击，所以宋义的算盘注定是一场空。但身为楚军最高指挥官的宋义并不知道这些，他坚持坐山观虎斗，不肯听取项羽的意见，为此还下达了这样一道命令：“猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之！”这显然是针对项羽的，假使项羽不听指挥，就要将其斩杀。
恰逢天降大雨，士卒冻饥，宋义却选在这时送儿子到齐国做相国，并在盐城设酒宴举办盛会。项羽决定趁机发动兵变，他对部下说：“吾等欲齐力打败秦军，他却久逗不肯向前。如今正值荒年，百姓贫困，将士们只能吃芋头掺豆子，军中没有存粮，他竟置备酒筵，大会宾客！出征以来，他不率军渡河去赵国获取粮食，跟赵国合力攻秦，却说‘利用秦军的疲惫’。刚刚复立的赵国如何能抵挡强大的秦国，结果必定是赵国被攻占。到那时，秦军就变得更加强大了，还谈得上什么‘利用秦国的疲惫’？再说，我们的军队刚刚打了败仗，怀王坐不安席，将全部士兵、粮饷交给上将军一人，国家安危，在此一举！可他不恤士卒，却派自己的儿子去齐国为相，谋取私利，这不是国家真正的贤良之臣！”第二天早上，项羽进入宋义大营，一举将其斩杀，出营后他以副将的名义对众人说：“宋义与齐国合谋反楚，楚王密令我诛杀他。”底下的将领都被项羽此举镇住了，连忙说：“首先把楚国扶立起来的，正是项将军家，如今合该将军诛灭叛臣。”收服众将后，项羽急令骑兵追杀宋义的儿子。楚王无可奈何，只能捏着鼻子认了，封项羽为上将军，统领楚军。
秦军所用箭矢
秦二世三年十二月，项羽掌握军权后迅速派遣英布和蒲将军率2万人马渡过黄河，截断王离军与章邯军的联系。楚军势如猛虎，锐不可当，秦军的甬道很被楚军截断。秦军多次发起反攻都以失败告终，王离军粮草断绝，军中乏食。随后，项羽决定全军渡河，以英布和蒲将军作为阻援军团拖住章邯主力，他则亲自带兵渡过漳水与王离军团进行决战。他命令全军战士持三日口粮，沉战船，破釜甑，烧庐舍，以示无贪生之意。楚军在项羽的带领下所向披靡，无不以一当十。楚兵呼声动天，一日之内与王离军九战，连战连捷，秦军连营垒也被楚军攻破了。秦军大将王离被俘，苏角战死，涉间被围拒不降楚，自焚而死。在一旁观战的诸侯军看到楚军骁勇、秦军落魄，无不惴恐，于是也迅速过河乘胜追击秦军。这一战，王离的北部军团全军覆没。战斗结束后，项羽召见各路诸侯将领，他们入辕门，膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军，统领诸侯。
这一战，史书的记载很简单，丝毫没有提及楚军和秦军的参战人数。一般史料认为，秦军人数在20万上下，但笔者对这个数字持怀疑态度。秦军的参战主力为王离的北方军团。如前文记载，北方军团在关中时就分了一部分给章邯，在濮阳之战中又分了一部分归章邯指挥，而这20万人是始皇帝时期的人数，秦军经过多日征战，兵力肯定会有不同程度的削弱，所以秦军应该有10—15万人。
楚军人数约为10万，此次出兵为倾国之战。在项梁时代，楚军人数一直保持在10万以上。虽然定陶之战败后楚军重新进行了整军，但这次加上吕臣的军队，楚军人数并会不少，况且诸侯军也有数万人；这样，两军在巨鹿决战中的兵力实际上相差无几。不同的是，秦军这时已经在巨鹿城下苦战多日，而楚军却以逸击劳，毫无疑问是有优势的。这一战，秦军失败的根本原因其实是章邯错估了形势。章邯军一直在棘原，并没有刻意去攻击解围的诸侯军队，削弱对方的实力；而在楚军切断两军的联系时，章邯军也没有迅速拦截楚军，救援王离军，导致王离军以久战之兵与楚军决战。楚军此次胜利得益于项羽的果断与骁勇，他在英布截断秦军后便迅速渡河发起了总攻。此外，楚军的战斗力也是此次获胜的关键，若不是楚军士卒以一当十，在正面战场完胜秦军，结局如何亦未可知。
章邯得知王离军惨败后迅速收缩防线，退守漳河一线，准备依托河内郡与项羽长期作战。项羽率诸侯军南下，欲与章邯军决战，但章邯拒不迎战，与项羽联军进行拉锯战，这一相持就是8个月。
这8个月里，项羽没有占到一丝便宜。最后打破僵面的，是秦朝中央的举动：秦二世数次命人催促章邯与联军决战。章邯只能派遣司马欣向咸阳方面解释，司马欣在司马门等候了三日，却得不到赵高召见。主帅在外，国君不见主帅使者，可见朝廷已不再信任章邯了。这让司马欣异常恐惧，以致返回军中时，都不敢走故道。司马欣的担心不是多余的，赵高确实派了人一路追杀他。司马欣回到军营后对章邯说：“赵高用事于中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功；战不能胜，不免于死。愿将军孰计之。”这时，陈馀也写信给章邯：“白起为秦将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内隙，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤；此孰与身伏斧质，妻子为戮乎？”这两人都是同一个意思：现在你章邯已经没有退路了，战胜是死，失败也是死，战胜会死于赵高的谋害，战败则死于军法！章邯不知如何抉择，十分犹豫。
此时，司马卬率军渡过黄河，进入三川郡，切断了章邯军的后路。项羽也派遣蒲将军渡三户，在漳南大破秦军。之后，项羽抓住战机，集中兵力在纡水攻击秦军，大捷。章邯的退路已断，不得不考虑秦军的命运。他认为，现在拼下去已没有任何取胜的希望，只有投降才能保住几十万秦军的性命以及自己的政治前途。想通之后，他派遣司马欣前去与项羽谈判。
司马欣是内史栎阳人，曾是栎阳县狱掾，负责司法刑狱。项梁曾在关中犯法，被逮捕关押在栎阳县狱中，后来通过关系，泗水郡蕲县狱掾曹咎修书一封带到栎阳交给司马欣才了结官司，释放了项梁，从此司马欣与项氏家族有了交情。得知司马欣的来意后，项羽考虑到军中缺乏粮草，也想尽快解决战事，于是就同意了章邯的请求。项羽与章邯在洹水南殷墟上会盟，章邯痛哭流涕，他知道秦朝要灭亡了。项羽立章邯为雍王，置楚军中；任司马欣为上将军，统率秦军以作前锋。到新安时，诸侯吏卒与秦军吏卒的冲突愈演愈烈，秦军士卒对诸侯军不服，经常私下议论：“章将军等诈吾属降诸侯。今能入关破秦，大善；即不能，诸侯虏吾属而东，秦必尽诛吾父母妻子。”秦军士卒显然极不信任楚军，认为若不能攻入关中，自己就会被诸侯掳到关东，家属则会被朝廷屠杀。项羽也知道这个情况，于是召见黥布、蒲将军，对他们说：“秦吏卒尚众，其心不服，至关中不听，事必危。不如击杀之，而独与章邯、长史（司马）欣、都尉翳入秦。”项羽认为，如果这种趋势继续下去，到了秦地会更加危险，于是楚军夜击秦卒，坑20余万人于新安城南。至此，秦军主力大体上被消灭。
说到这里，大家可以看到，真正导致章邯投降的转折点是楚军夺取三川郡，断掉了章邯的归路。那为什么三川郡能如此迅速地被诸侯军突破呢？要解答这个问题还得从另一路楚军讲起。
最后的抵抗
刘邦得到楚怀王的命令后一路西进，但并不顺利。秦二世三年十月，他收编了各路反秦武装共4000人，开始北上。秦二世三年二月，他与彭越联合进攻昌邑，结果没攻下，又向西到高阳。在高阳，他洗脚时遇到了郦食其。郦食其见了他，只是略微俯身做了个长揖，说：“如果您要诛灭没有德政的暴秦，就不应该坐着接见长者。”于是，刘邦站起身来整理衣服，向他道歉，请他上座。郦食其劝说刘邦袭击陈留，获取秦军粮储。刘邦采纳了他的建议，并任命郦食其的弟弟郦商为将军攻击陈留，一举夺取了秦军储存在陈留的大量军需，并收编了陈留投降的守军。陈留之战获胜后，接下来的战事却未如刘邦想象的那样一帆风顺。陈留之战后，刘邦指挥军队进攻开封，但以失败告终。好在他不拘于一城一地的得失，在开封攻坚战失利后，又迅速集中兵力寻求与秦军进行野战。在白马，刘邦军与秦将杨熊率领的部队打了一仗，之后又在曲遇东面打了一仗，两战均大破秦军。杨熊逃到荥阳后，秦二世派使者将他斩首示众。刘邦又向南攻打颍阳，城破后进行了屠戮。几战之后，秦军在该地区的野战兵团被消灭殆尽，再也无法与刘邦军正面抗衡。
秦军陶俑
这时，赵国的别将司马卬想渡过黄河，进入函谷关，这对刘邦独占关中的计划是一个重大挑战。刘邦迅速命令军队向北进攻平阴，截断黄河渡口使赵军无法渡河。赵军就这样失去了与刘邦争夺关中的机会。刘邦阻断赵军后又向南进军，与秦军在洛阳东面交战，但战事不利，只得退回阳城。之后，他聚集军中的骑兵突袭南阳，击败南阳的秦军，攻取了南阳郡，南阳郡守吕齮退守宛城。南阳之战后，刘邦认为秦军已对自己产生不了威胁，于是准备率兵绕过宛城西进。
这时，张良进谏道：“虽然入关紧迫，但目前秦兵数量仍旧很多，并凭借险要地势进行抵抗。如果现在不攻下宛城，那么宛城的秦军将威胁我军侧后，而前面又有强大的秦军，到时我军将陷入极为危险的境地。”因此，刘邦连夜率兵从另一条道返回，更换旗帜，在黎明时分把宛城紧紧围住。南阳郡守见到无边无尽的起义军，顿时失去了反抗勇气，想要自刎，但其门客陈恢站出来说道：“事情还有转机，现在自刎还太早。”他出城去见刘邦，说道：“我听说你们有约定，‘先破秦入咸阳者王之’。如今您的军队停在这里攻打宛城，而宛城是大郡之都，连城数十，人民众多，积蓄丰富，官民都以为降必死，故皆坚守城池。如果您一定要进攻，必定会损失惨重。您之所以攻打宛城，想必是担心自己带兵西进时宛城会在后面袭击您的军队，那样与秦军交战时就会陷入腹背受敌的窘境，‘咸阳之约’定无法完成。其实，最好的解决方式莫过于约降宛城，封其郡守，命令他防守宛城，您则将城中精锐甲兵带着西进，所遇城池必定会闻风而降，那时您的通行将会畅通无阻。”南阳太守很清楚，他没办法抵挡刘邦军队的进攻，但为了自己的前途他不打算无条件投降，所以决定与刘邦做交易，以归降刘邦、确保刘邦后路为条件，来保证自己的官位。刘邦答应了南阳太守的请求，并封宛城郡守为殷侯，封给陈恢1000户。
可能有人会问，刘邦这样做是不是太冒险了？其实不是，刘邦急于入关，先前进攻宛城是因为对宛城的秦军将领的态度一无所知，所以不能留下隐患，但通过这次交谈，他看出宛城秦军守将的态度已经动摇，在大趋势没有改变前，他们不可能出城与刘邦军作战。更何况，刘邦将宛城的精锐尽数带走，城中的秦军就不能成为威胁了，所以刘邦自然乐于做这笔交易。
约降宛城是一个转折点，在没有发生任何差错的情况下，起义军首次成建制地收编了秦军，并接受了整个郡的投降，这无疑动摇了秦军的士气。由此，起义军走出了靠屠城来震慑对手的阶段，可以大胆地收编秦朝郡县和军队。这证明起义军有足够的信心取代秦朝。秦帝国统治的根基已经在赵高的乱政下被动摇了，而刘邦这样开诚布公地对待投降的秦军士卒，使之后的秦军瓦解速度产生了多米诺骨牌效应。处理好宛城事务后，刘邦率兵继续西进，所过城邑没有不归降的。到了丹水，高武侯戚鳃、襄阳侯王陵也前来投靠。之后，刘邦又回转来攻打胡阳，遇到了鄱君的别将梅鋗，就跟他一起降服了析县和郦县。
这时，刘邦听说秦将章邯已在赵地率军投降项羽，就再次南下准备从武关进入关中。与此同时，赵高发动政变杀死了胡亥，拥立子婴为秦王。
李斯死后，秦二世任命赵高任中丞相，无论大事小事都由赵高决定，但这时赵高已经有了不臣之心。为了测试朝局风向，他向秦二世献上鹿，却称它为马。秦二世问左右侍从：“这是鹿吧？”左右都说：“是马。”秦二世惊慌起来，以为自己被什么东西迷惑了，就把太卜召来，叫他算上一卦。太卜说：“陛下春秋两季都要到郊外祭祀，供奉宗庙鬼神，但陛下斋戒时不虔诚，所以才到这种地步，可依照圣明君主的样子再虔诚地斋戒一次。”于是，秦二世移驾上林苑去斋戒，结果到了之后却整天游玩射猎。一次有个行人走进上林苑中，秦二世放箭把他射死。赵高得知后，安排自己的女婿咸阳令阎乐出面弹劾，说是不知谁杀死了人，把尸体搬进上林苑中。赵高对秦二世说：“天子无故杀死没有罪的人，这是上天所不允许的，恐将降下灾祸，鬼神也不会接受您的祭祀，陛下您应该远远地离开皇宫以祈祷消灾。”秦二世听信赵高之言，就离开皇宫到望夷宫去居住。可见，秦二世已经被赵高完全控制了，成了一副傀儡。
秦二世在望夷宫里住了三天，赵高就假托他的命令，让卫士们都穿着白色衣服，手持兵器面向宫内，自己则进宫告诉秦二世：“山东各路强盗大批大批地来了！”秦二世上楼台观看，见卫士拿着兵器朝向宫内，非常害怕。惊慌之中，赵高逼迫他自杀，随后取过玉玺带在自己身上。赵高自知上天不会给予他皇帝之位，群臣也不会答应，就把玉玺交给了公子子婴。
秦军骑兵俑
现在刘邦兵进关中，赵高派人来，欲与刘邦约定平分关中。刘邦当然不同意将自己的地盘分一半给赵高，于是明确拒绝了。这时秦宫又发生了政变：秦王子婴诛杀赵高。夺得了统治权后，秦王迅速命令秦军最精锐的内史军进驻峣关，想再一次重现戏水之战的奇迹。刘邦也迅速备战，准备一举击破秦军。张良对刘邦献计说：“我军正面的秦军实力尚强，不可轻视，但秦军士气不佳，我军可以在山上大张旗帜以此为疑兵，并派遣郦食其、陆贾游说秦将，许以重利。”刘邦采纳了张良的建议，秦军将领果然愿意向刘邦投降。可见经过李斯之死与望夷宫之变，秦朝的凝聚力已经彻底崩塌了。
刘邦当然愿意不战而屈人之兵，便想同意秦军投降，但张良又对他说：“恐怕秦军只是将领单方面想投降，而士兵并未真正臣服，不如趁秦军上下懈怠时一举击败他们，免除后患。”这番建议真正体现了张良的智慧，章邯的20万秦军投降后被坑杀的悲剧就在眼前，秦军士卒自然对投降很是抵触。而且，无论是刘邦还是项羽都不明白秦军普通士卒的心理：秦军是一支纵横战场上百年的强军，自然傲视群雄，更何况他们是秦军最精锐的京师军。如果未能彻底击败他们，就贸然接受其指挥官的投降，秦军士卒肯定不会服气。所以，张良的计划是在战场上彻底击败秦军，打掉他们身上的那股傲气。刘邦采纳了张良的意见，带兵绕过峣关，翻越蒉山，从侧后攻击秦军。秦军猝不及防，在蓝田南部大败，刘邦军乘胜追击。两军再次在蓝田交战，秦军又一次大败。就此，秦军最精锐的内史军全军覆没。
秦王子婴元年（公元前207年）十月，刘邦驻军霸上，正式接受子婴投降。作为末代秦王，子婴“素车白马（办丧事用的车马），系颈以组”，来到刘邦的霸上军营。霸上这个地方子婴是熟悉的，霸上在帝国兴盛时长期是秦朝中央禁卫军的军营，但此时那支令六国颤抖的虎狼之师已被刘邦击败，军营的主人换成了来自楚地的起义军。子婴无疑是个悲剧，秦朝覆灭的主要原因不在他，而在于他的族弟胡亥，苦果却要由他来承受。
刘邦入关示意图
子婴出降时，将代表帝国最高权威的皇帝玉玺、符、节移交给了刘邦。起义军纷纷向刘邦请命，斩杀子婴，以报国仇。但刘邦驳回了手下的意见，并解释道：“当初怀王派遣我西进的重要原因就是因为我为人宽厚，能够善待秦朝遗族，现在子婴已经投降了，再杀他，是为不祥。”刘邦为了进一步保护子婴，将子婴作为自己的属吏带在身边，一起进入咸阳。从此刻起，刘邦全面接管了秦朝政权，秦朝宣告灭亡。
刘邦进入咸阳后，本想进入秦皇宫，但张良和樊哙出来谏止了这个莽撞的举动。刘邦明白过来，现在绝非享受之时，于是命令士卒迅速封存财宝府库，还军霸上。曾经是帝国“能吏”的萧何这时来到秦朝政府的最高机构丞相府，将府中的图籍文书全部带回军营。经过几十年的统治，秦帝国详细统计了帝国的每处角落，这些图籍文书保存着大量的珍贵数据，更有一整套运行机制。现在，咸阳的所有东西都在刘邦的掌握之中，而他的首要任务是安定关中的人心，于是他约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”而关中的官吏仍以原职处理政务。苦于秦法久矣的秦地百姓大喜过望，纷纷持牛羊酒食以犒赏军士。刘邦对百姓说：“现在仓库里有的是粮食，不用浪费你们的财物。”关中百姓这下彻底归心刘邦，唯恐刘邦不做关中王，但这安宁很快就将被打破。
函谷关外，项羽带领40万大军磨刀霍霍，准备攻入关中。一场新的战争一触即发！